Les obligations des sociétés françaises sous le Modern Slavery Act 2015

La loi anglaise Modern Slavery Act 2015 tente d’aborder le problème de l’esclavage et la traite des êtres humains en imposant aux sociétés davantage de responsabilités et de transparence quant aux pratiques de leurs chaînes d’approvisionnement. L’esclavage moderne est défini dans la loi comme étant l’esclavage, la servitude, le travail forcé ou obligatoire, et la traite des êtres humains.

Ce texte de loi met l’accent sur la transparence, exigeant aux entreprises d’être ouvertes sur leurs efforts pour combattre l’esclavage moderne et la traite d’êtres humains.

Dans un communiqué d’Octobre 2018 le gouvernement annonce qu’une non-conformité ne saurait être tolérée plus longtemps, et que les sociétés qui ne sont pas en conformité avec leurs obligations sous le Modern Slavery Act seront dénoncées et discréditées publiquement. Le Home Office a contacté pas moins de 17,000 sociétés concernées afin de demander leur mise en conformité d’ici le 31 mars 2019.

Quelles sociétés sont visées par la loi?

La loi exige donc aux sociétés de publier certaines informations quant à l’esclavage moderne. Cette obligation s’applique à toutes les sociétés ou associations ayant un chiffre d’affaire mondial de £36m ou plus (environ €40.8m), ayant une présence au Royaume-Uni. Il est important de noter que cette obligation n’est donc pas limitée aux sociétés britanniques ; mais à toutes celles ayant des activités au Royaume-Uni. Cela inclut donc les sociétés étrangères avec une filiale au Royaume-Uni, sauf si la filiale agit complètement indépendamment de la société mère et des autres sociétés du groupe.

L’article 54 de cette loi impose aux sociétés de publier une déclaration sur leur site web (dont le lien doit se trouver sur la page d’accueil), qui doit être approuvé en conseil d’administration et signé par un dirigeant. L’objectif est que les sociétés déclarent les mesures prises pour s’assurer de l’absence d’esclavage et de traite d’êtres humains dans leur activités et chaînes d’approvisionnement, le cas échéant. En théorie, la déclaration pourrait donc affirmer qu’aucune mesure n’a été prise à cet effet, cependant en vue des répercussions sur la réputation des sociétés, peu d’entre elles optent pour cette dernière.

Que doit contenir la déclaration officielle ?

La déclaration, qui doit être écrite en anglais, doit être accessible à ceux qui la lisent; afin que les consommateurs, fournisseurs et futurs collaborateurs puissent prendre une décision éclairée quant aux sociétés avec lesquelles ils s’associent. La déclaration doit être mise à jour chaque exercice fiscal, et doit aborder les points suivants:

• La structure et le modèle opérationnel de la société;
• Les risques d’esclavages/de traite d’êtres humains dans la chaîne d’approvisionnement et les activités particulièrement concernées ;
• Les mesures prises par la société pour atténuer ces risques ;
• Les vérifications effectuées par la société quant à sa chaîne d’approvisionnement ;
• Les chartes en place concernant l’esclavage et la traite d’êtres humains ; et
• Les formations suivies par les salariés et collaborateurs. 

La déclaration doit être une évaluation des risques du secteur d’activité de la société, ainsi que de la complexité de sa structure et sa chaîne d’approvisionnement. La déclaration demandera plus ou moins de travail en fonction du nombre de pays dans lesquels la société opère.

Quels sont les risques en cas de non publication?

Il n’y a pas de pénalités financières en cas de non-conformité, cependant le Secrétaire d’Etat britannique peut demander une injonction contre toute société ou association qui n’est pas en conformité avec la loi. La non-conformité assortie d’une injonction peut entrainer une amende illimitée. Cela peut également nuire à la réputation de l’entreprise.

Dans le cas d’un contrat commercial, un cocontractant britannique pourrait vous demander d’assurer votre conformité avec le Modern Slavery Act, surtout si vous opérez dans des pays à risques.

Il est important de noter que la déclaration officielle a peu de sens si les sociétés ne prennent pas des mesures plus poussées afin de faire disparaitre toutes formes d’esclavage dans leurs chaînes d’approvisionnement.

Démarches à entreprendre pour assurer votre mise en conformité

• Entreprendre une évaluation des risques en prenant en compte les chaînes d’approvisionnement et les pays à risque dans lequel votre société opère. Le ‘Global Slavery Index’ peut vous aider dans ces démarches : https://www.globalslaveryindex.org.
• Etablir si une déclaration est requise par le Modern Slavery Act 2015. Le chiffre d’affaire à prendre en compte est le chiffre d’affaire global du groupe, en tenant compte des filiales.
• Communiquer avec vos fournisseurs afin de comprendre les informations données sur les biens ou produits et de demander plus d’informations sur leurs politiques ou procédures contre l’esclavage moderne.
• Mettre en place des règles contre l’esclavage moderne, et/ou revoir les règles actuellement en place, et s’assurer que ces documents sont disponibles pour les salariés, fournisseurs et autres cocontractants. Assurez-vous de prendre les mesures appropriées lorsqu’un salarié n’agit pas en conformité avec ces règles.
• Modifier vos contrats commerciaux, et/ou revoir vos contrats existants, afin d’inclure des clauses imposant à vos fournisseurs l’obligation d’être en conformité avec la loi, ainsi que la possibilité pour vous d’effectuer un audit afin de vérifier cette conformité.
• Former votre personnel afin qu’il puisse reconnaître les signes précurseurs de l’esclavage moderne et la traite d’êtres humains, particulièrement ceux travaillant dans les achats et approvisionnement.
• Revoir vos procédures et pratiques en termes d’achats et approvisionnement pour s’assurer que la conformité de vos fournisseurs avec la loi est prise en compte au tout début de la relation commerciale, et inclure une procédure d’audit à titre de pratique standard.

Mettre en place des procédures afin de mettre à jour et publier la déclaration officielle tous les ans. Le gouvernement britannique conseille de publier la déclaration dans les 6 mois suivant la fin de l’exercice fiscal.

Note : Ces quelques développements de portée générale ne sauraient constituer un conseil juridique. Nous vous invitons à nous consulter sur ces questions pour de plus amples précisions et pour des réponses spécifiquement adaptées à votre situation.

© Miller Rosenfalck LLP, Janvier 2019