Vente de fonds de commerce: obligation de séquestrer le prix et responsabilité étendue de l'acheteur

Par Nabil FADLI - avocat au barreau de Paris

 

A l’occasion d’une cession de fonds de commerce, le prix de vente n’est pas remis directement au vendeur.

Le prix versé par l’acheteur est remis entre les mains d’un séquestre (souvent l’avocat ou le notaire rédacteur de l’acte).

Le séquestre a pour mission notamment, de recevoir les oppositions formulées par les éventuels créanciers du vendeur du fonds et de procéder au partage et à la distribution du prix de vente après l’expiration des délais d’opposition.

Il arrive parfois qu’en dépit de la loi, les parties ne respectent pas l’obligation de séquestrer le prix de vente dont tout ou partie est remis par l’acheteur au vendeur avant l’expiration des délais d’opposition.

Dans une telle situation, on aurait pu penser que la responsabilité de l’acheteur et/ou du séquestre vis-à-vis des créanciers ne pouvait être retenue que dans la limite du montant  des oppositions formulées.

La Cour de Cassation a tranché différemment la question dans un arrêt du 24 mai 2011.

En effet, dans une affaire l’acquéreur d’un fonds de commerce avait payé une partie du prix par compensation avec une créance qu’il détenait sur le vendeur. Le solde du prix avait été consigné par un séquestre.

Le trésor public avait fait opposition sur le prix de vente et avait également notifié des impositions complémentaires en dehors des délais d’opposition.

Le comptable public n'ayant obtenu paiement qu'à hauteur de son opposition, a poursuivi l'acquéreur en paiement du solde de sa créance à titre de dommages-intérêts.

La Cour de cassation lui a donné raison en indiquant qu’ «Attendu qu’en statuant ainsi, alors que la faute commise par le cessionnaire en payant le prix avant l’expiration du délai d’opposition prive le receveur des impôts du paiement de la totalité des sommes qu’il aurait pu appréhender lors de la distribution du prix de cession et non des seules sommes au titre desquelles il a fait opposition, la cour d’appel a violé les textes susvisés ».

 

En d’autres termes, l’acquéreur qui remet le prix de vente au vendeur avant l’expiration des délais d’opposition, est responsable à l’égard de tous les créanciers du vendeur, qu'ils aient fait opposition ou non.

 

Le texte intégral de la décision est consultable sur le site de la Cour de Cassation en suivant le lien suivant :

http://www.courdecassation.fr/publications_cour_26/arrets_publies_2986/chambre_commerciale_financiere_economique_3172/2011_3709/mai_3793/491_24_20181.html

Arrêt n° 491 du 24 mai 2011 (10-18.074) - Cour de cassation - Chambre commerciale, financière et économique

 

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