La résolution du plan de redressement ou de sauvegarde peut avoir lieu pour deux motifs : l’inexécution du plan ou l’apparition de l’état de cessation des paiements. Selon le motif invoqué, les effets de la résolution ne sont pas les mêmes, notamment pour les créanciers dont la créance déclarée n’a pas encore été admise ou rejetée. La Cour de cassation a apporté des précisions sur cette question dans un arrêt du 25 octobre 2023 (Cass. com., 25 octobre 2023, n° 22-18.680, F-B).
La résolution pour inexécution du plan
Lorsque la résolution du plan est fondée sur l’inexécution du plan, elle est facultative et n’entraîne pas obligatoirement l’ouverture d’une seconde procédure collective. Le débiteur redevient alors in bonis, malgré l’inexécution de son plan. Dans ce cas, si une créance a été déclarée au passif de la première procédure collective et qu’il n’a pas été statué sur son sort au jour de la résolution du plan, cette créance ne peut plus faire l’objet d’une décision du juge-commissaire. En effet, il n’y a plus de procédure collective en cours et donc plus de matière à faire admettre ou rejeter une créance. C’est ce qu’a jugé la Cour de cassation dans l’arrêt commenté, en retenant qu’en l’absence de procédure collective en cours, le juge-commissaire ne peut plus être saisi pour statuer sur l’admission ou le rejet des créances.
La résolution pour cessation des paiements
Lorsque la résolution du plan est fondée sur l’apparition de l’état de cessation des paiements, elle est obligatoire et entraîne obligatoirement l’ouverture d’une seconde procédure collective. Le débiteur est alors soumis à une nouvelle procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Dans ce cas, si une créance a été déclarée au passif de la première procédure collective et qu’il n’a pas été statué sur son sort au jour de la résolution du plan, cette créance peut faire l’objet d’une nouvelle vérification dans la seconde procédure collective. En effet, la contestation de la créance de la première procédure collective n’a plus d’objet et il ne peut y avoir de décision d’admission ou de rejet dans une procédure collective qui n’existe plus. Le créancier doit donc déclarer à nouveau sa créance dans la seconde procédure collective et le mandataire judiciaire ou le liquidateur, ainsi que le débiteur, peuvent contester à nouveau la créance, éventuellement sur le même fondement que celui invoqué dans le cadre de la première procédure collective.
Conclusion
La résolution du plan de redressement ou de sauvegarde a des conséquences différentes selon qu’elle est fondée sur l’inexécution du plan ou sur l’apparition de l’état de cessation des paiements. Les créanciers doivent être attentifs au motif invoqué et aux effets qui en découlent, notamment pour la poursuite de leurs actions en recouvrement de leurs créances.
Guillaume Lasmoles
Avocat en droit des Affaires
