ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE : UNE VUE PRATIQUE
En cours de vie sociale, les sociétés sont tenues de se soumettre à certaines obligations légales. Elles doivent par exemple tenir une assemblée générale ordinaire annuelle. L’organisation et la gestion de cette assemblée peuvent être confiées à un avocat. Il est même recommandé de le faire. On parle alors de secrétariat juridique. Ainsi, l’avocat se chargera d’organiser et gérer juridiquement l’assemblée (1). En cas de distribution de dividendes, celle-ci engendre des conséquences fiscales (2) et sociales (3).
1. La gestion juridique des assemblées annuelles
Pour le compte de l’entreprise, l’avocat rédigera des documents. Mais avant tout il établira au préalable un calendrier en respectant les délais légaux.
Par exemple, conformément aux dispositions de l’article L223-26 du code de commerce, en ce qui concerne la société à responsabilité limitée, la date d’assemblée générale ordinaire annuelle doit être fixée au plus tard dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Ainsi, si la date de clôture est fixée au 31 décembre 2012, la date d’assemblée générale ordinaire annuelle doit être fixée au plus tard en juin 2013.
Autre exemple, toujours en ce qui concerne la société à responsabilité limitée, conformément aux dispositions de l’article R 223-20 du code de commerce, les associés doivent être convoqués 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Les associés sont convoqués par lettre recommandée et sont destinataires des comptes annuels. Cette formalité est à respecter. En effet, l’associé n’ayant pas été convoqué peut invoquer la nullité de l’assemblée. Donc, il faut faire attention.
Avant la tenue de l’assemblée, l’avocat rédige les documents d’approbation des comptes à savoir le rapport de gestion, le rapport spécial sur les conventions réglementées et un document relatif à l’affectation du résultat. Ces documents sont rédigés sur la base des comptes délivrés par l’expert-comptable.
Après l’assemblée générale ordinaire annuelle, l’avocat rédige le procès-verbal. Ensuite, il dépose les comptes annuels ainsi que les documents d'approbation des comptes auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.
2. Les conséquences fiscales de la distribution des dividendes
S’il y a distribution de dividendes, la déclaration n° 2777-D doit être souscrite par l’établissement payeur et déposée au service des impôts dans les quinze premiers jours du mois suivant celui au cours duquel les revenus concernés sont payés. Ce dépôt doit être accompagné du paiement.
Aussi, s’il y a distribution de dividendes, une déclaration récapitulative des opérations sur valeurs mobilières doit être souscrite par l’entreprise. Il y a un feuillet n° 2561 qui concerne les opérations et les produits les plus courants et un feuillet n° 2561 ter qui sert de justificatif de crédit d’impôt. Seul le feuillet n°2561 est à destination de l’administration fiscale. Il doit être déposé au plus tard le 15 février de l’année suivant celle des revenus concernés au service des impôts.
Cependant, le feuillet n°2561 ter doit être envoyé, au bénéficiaire des dividendes pour information et comme justificatif de crédits d’impôt s’il y a lieu.
Le secrétariat juridique consiste aussi pour l’avocat à informer son client sur la législation. Par exemple en ce qui concerne la distribution des dividendes, celle-ci a des conséquences sur le plan fiscal.
Conformément aux dispositions de l’article 117 quater du code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %.
Le même texte prévoit aussi que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater.
Ce prélèvement au taux de 21% s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.
Toutefois, ce prélèvement ne s'applique pas aux revenus qui sont pris en compte pour la détermination du bénéfice imposable d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, ou d'une profession non commerciale.
Aussi, conformément à l’article 242 quater du code général des impôts, les personnes physiques qui remplissent les conditions pour être dispensées du prélèvement obligatoire, formulent, sous leur responsabilité, une demande de dispense des prélèvements au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement des revenus en produisant, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l'honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement des revenus mentionnés aux mêmes I est inférieur aux montants mentionnés au troisième alinéa du 1 du I de l'article 117 quater et au dernier alinéa du I de l'article 125 A.
Pour les revenus perçus en 2013, la demande de dispense peut être formulée au plus tard le 31 mars 2013 et prend effet pour les revenus versés à compter de la date à laquelle elle est formulée.
3. Le régime social des dividendes
Conformément aux dispositions de l’article L136-7 du code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement libératoire obligatoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.
Désormais, la part des dividendes perçus par le travailleur non salarié (gérant majoritaire de SARL) qui exerce son activité dans la société relevant de l’impôt sur les sociétés est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10% du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant. Ces dividendes sont déclarés auprès du RSI dans les 30 jours à compter de leur perception.
Maître ELODIE MABIKA
Avocat
Docteur en droit
Tel : 04 71 50 29 70
