QUELQUES ETAPES DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être défini comme étant le total de la valeur des apports en nature et en numéraire apportés lors de la constitution de la société ou en cours de vie sociale lors de l'augmentation de capital.

C'est cette dernière opération qui nous intéresse ici. 

Pour matérialiser l'augmentation du capital social de la société, le représentant légal doit passer par plusieurs étapes.

I. Avant tout, il importe de préciser pourquoi augmenter le capital social.

Du côté de la société, l’augmentation du capital social permet d'accroître le montant de la garantie des créanciers.  Par conséquent la crédibilité et la solvabilité de la société est renforcée à l'égard des tiers. L'augmentation du capital social permet également de sécuriser la situation financière de la société et de renforcer ses fonds propres. Elle permettra donc d'apurer les pertes de la société et ou de procéder à de nouveaux investissements.

Du côté des associés ou actionnaires, l'augmentation du capital social permet à un tiers d’entrer dans le capital de la société ou de renforcer les droits d’un associé /actionnaire déjà présent dans la société. Ces droits sont le droit de vote et le droit aux dividendes. En participant à l'augmentation du capital social d'une société, une personne opère donc un investissement.

D'un point de vue fiscal, l'augmentation du capital social peut engendrer une réduction d'impôt sur le revenu égale à 18% de l'apport en numéraire. Pour cela, les conditions de l'article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts doivent être remplies.

II. Quelles sont les étapes de l'augmentation du capital social ? Comment augmenter le capital social de la société ?

D'abord le gérant ou le dirigeant de la société convoque les associés ou actionnaires à une assemblée générale extraordinaire. C'est la première étape de cette opération. L'ordre du jour doit porter sur l'augmentation du capital social. A cette réunion, les actionnaires ou associés doivent décider de l'augmentation du capital social et son montant. Ils doivent également faire le choix du type d'augmentation. En effet, il existe deux formes d’augmentation de capital : l'augmentation de capital par apports nouveaux et l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou provisions. L'augmentation du capital social par apports nouveaux donnera lieu à la création de nouvelles parts ou actions et l'augmentation du capital social par incorporation des fonds provenant de la société pourra donner lieu à l'augmentation de la valeur nominale de chaque part ou action existante.

Il est nécessaire de se référer aux statuts de la société afin de connaitre les modalités du vote de chaque associé ou actionnaire.

Ensuite le représentant légal doit rédiger un procès-verbal d'assemblée mentionnant les résultats du vote. Plus précisément, ce proces-verbal doit indiquer que l’augmentation du capital a été acceptée.

Après cette étape, les clauses statutaires portant sur le capital social et les apports doivent être modifiées. Le nouveau montant du capital social doit être indiqué. Il en est ainsi de l'identité de l'associé ou l'actionnaire qui a participé à cette augmentation du capital, du montant de l'apport, des nouvelles parts ou actions ou du nouveau montant nominal des actions ou parts sociales de la société.

Puis les fonds correspondant aux apports en numéraire doivent être déposés dans le compte bancaire de la société auprès d'une banque. Les fonds doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception.

Ensuite, le représentant légal de la société doit enregistrer aux impôts le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation du capital par incorporation ou en numéraire.

Avant l’entrée en vigueur de la loi 2018-1317 du 28 décembre 2018, les opérations d’augmentation du capital donnaient lieu au paiement d’un droit fixe de 375€ ou de 500€ en fonction du montant du capital social. Depuis le 1er janvier 2019, ces opérations sont exonérées de paiement des droits d’enregistrement. Autrement dit, elles sont désormais enregistrées gratuitement aux impôts.

Il convient de souligner que le représentant légal de la société doit enregistrer aux impôts le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire même si les droits d’enregistrement n'ont plus a être payés. Autrement dit, l’enregistrement aux impôts reste obligatoire et doit être réalisé dans un délai d’un mois à compter de la prise de décision formelle d’augmentation du capital.

Puis, le représentant légal doit faire une annonce légale dans un journal. L’annonce doit obligatoirement contenir les informations suivantes :

• La forme juridique de la société (SNC, SCS, SARL, SA, SAS, SCA, SCI)

• Le montant de l’ancien et du nouveau capital social

• Le siège social

• Le numéro SIREN

• Le RCS de la ville dans laquelle la société a été immatriculée

• Le numéro de l’article des statuts modifiés.

Enfin, le représentant légal de la société doit déposer le dossier d’augmentation du capital au greffe du tribunal de commerce de la ville dans laquelle la société a été immatriculée. Pour cela, il doit transmettre :

• Un formulaire M2 dûment remplit

• Le procès-verbal enregistré aux impôts

• Les statuts modifiés

• La copie de l’attestation de l'annonce légale

• les "bénéficiaires effectifs" de leur société.

   

   

Pour toute information complémentaire, n’hésitez pas à prendre contact avec mon cabinet.

ELODIE MABIKA
Avocat

Successeur de Me CERTAIN
Docteur en droit

Master spécialisé en droit des affaires et fiscalité (GEFIRE)

Chargée d'enseignement à l'Université Clermont Auvergne

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courriel : elodie.mabika@gmail.com
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