Dans un précédent article, j'ai abordé les formalités PREALABLES à la cession de parts de SARL.
CEDER SES PARTS SOCIALES D'ASSOCIE DE SARL : LES REGLES PREALABLES A APPLIQUER
Dans cet article, je me cantonnerai aux formalités POSTERIEURES à l'acte de cession de parts.
I- La modification de la clause des statuts et le PV de modification statutaire
Les statuts devront être modifiés sur la clause concernant la répartition du capital social avec dépôt au greffe des nouveaux statuts.
Un procès verbal de modification des statuts sera établi par les associés en AGE.Il portera l'agrément de la cession intervenue.
II- L'enregistrement de l'acte de cession auprès du service des impôts des entreprises de l’acquéreur ou du cédant dans le mois de l'acte de cession
Les cessions de parts sociales de SNC,EURL ou SARL sont soumises à un droit d'enregistrement de 3,00%.
Un abattement de 23 000 euros proratisé en proportion de la part du capital transmis sera appliqué.
exemple céder 20% des parts de SARL à 30.000 euros .
abattement = 23.000 x 20% = 4.600 euros
Montant des droits 30.000- 4.600= 25.400 x 3% = 762 euros
Un régime spécifique en cas d'apport en nature moins de 3 ans avant la cession des titres. Un droit de mutation sera applicable au bien apporté. ( en cas de cessions d'action des dispositions spécifiques s'appliqueront).
Quand plus de la moitié de l'actif de la société est constituée d'immeubles, la cession des droits sociaux est soumise au droit proportionnel de 5%, quelle que soit la forme de la société.
Cette condition est appréciée au moment de la cession ou pendant l'année précédente.
- soit par dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant de la SARL d’une attestation de dépôt ;
- soit par signification de l’acte de cession par huissier (article 1690 du code civil)
- soit par l’acceptation de la cession par la SARL représentée par son gérant dans un acte authentique.
2 exemplaires originaux enregistrés de la cession seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la SARL.
Ce dépôt rendra la cession opposable aux tiers, c’est-à-dire qu'elle produira effets à leur égard.
2 copies certifiées conformes de l’Assemblée Générale Extraordinaire portant modification de la répartition des parts sociales, et ( le cas échéant 2 exemplaires du PV constatant le changement de gérant si celui-ci n'a pas été nommé au cours cette l'assemblée. certifiés conformes par le nouveau gérant ) +
2 copies des statuts mis à jour.
D'autres éléments seront à rajouter si un changement de gérant a été envisagé le cas échéant.
L'acte de cession confère la jouissance des parts sociales et par conséquent :
un droit de vote, immédiat et un droit aux dividendes.
L'acquéreur devient nouvel associé.,cela signifie qu'il partagera les bénéfices et contribue ra aux pertes de la SARL, même celles antérieures à l'entrée du cessionnaire dans la SARL.
D'oû la necesité d'envisager une bonne garantie de passif.
Avocate au barreau de Paris
