Il est généralement admis que la non-réalisation de l'évènement visé dans une condition suspensive et dans le délai imparti fixé dans une promesse entraîne la caducité du compromis de vente.
De ce fait le vendeur pourra faire déclarer la promesse synallagmatique caduque judiciairement lorsqu'il est poursuivi devant les tribunaux en réitération forcée de la vente 3ème Civ, 13 juillet 1999, N°pourvoi 97-20110
Cependant qu'en est-il de la demande de vente forcée en cas de clause obscure visant une condition suspensive relative à la réitération même du compromis par acte authentique ?
I- La date visée pour toute réitération du compromis est-elle impérative ?
A) Les tribunaux doivent se pencher sur l'analyse réelle de l'intention des parties mais aussi sur les termes des clauses portées dans la promesse
Le juge devra vérifier si la promesse enferme la réalisation de la condition suspensive dans un délai certain, et voir si la date de réitération est extictive ou constitutive du point de départ de l'obligation de mettre en demeure l'une des parties de s'exécuter.
En effet de si la date visée pour toute réitération est impérative, elle devrait entraîner la caducité du compromis si la signature de l'acte notarié de vente définitif est revendiquée après.
Si non ce serait une simple date qui autoriserait l'une des parties à obliger l'autre à s'exécuter. C'est ce que rappelle 3 ème Civ, 15 janvier 2014 N° de pourvoi : 12-28362
B) Les textes
Article 1134 du code civil
Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.
Elles doivent être exécutées de bonne foi.
Article 1176 du code civil
Lorsqu'une obligation est contractée sous la condition qu'un événement arrivera dans un temps fixe,
cette condition est censée défaillie lorsque le temps est expiré sans que l'événement soit arrivé. S'il n'y a point de temps fixe, la condition peut toujours être accomplie ; et elle n'est censée défaillie que lorsqu'il est devenu certain que l'événement n'arrivera pas.
La réponse pourra varier au regard de l'intention des parties et du libellé des clauses.
II- Illustration de la dernière Jurisprudence
3ème Civ, 15 janvier 2014 N° de pourvoi : 12-28362
Qu'en statuant ainsi, alors que la promesse de vente n'avait enfermé la réalisation de la condition suspensive dans aucun délai et que la date avant laquelle la réitération devait intervenir n'était pas extinctive mais constitutive du point de départ à partir duquel l'une des parties pourrait obliger l'autre à s'exécuter et sans rechercher s'il était devenu certain que la réalisation de la condition n'aurait pas lieu, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
3ème Civ, 29 mai 2013, N°pourvoi 12-17077 pour une promesse synallagmatique qui prévoit une date de réitération par acte authentique à un terme fixé sans autre précision, avec prolongation du délai est soumise à l'accord express des deux parties.
Le silence du vendeur opposé à la demande de l'acquéreur n'empêche pas la caducité du compromis une fois le terme dépassé pour la réitération par acte authentique. Il ne peut en conséquence y avoir de réitération forcée de la vente par les tribunaux.
Attendu que pour dire que la promesse de vente du 18 août 2010 n'était pas caduque l'arrêt retient qu'il ressort explicitement des termes du "compromis que la condition suspensive d'obtention de prêts était prévue dans l'intérêt de l'acquéreur, qu'il n'était pas prévu de sanction ou de caducité du « compromis » au cas d'irrespect du terme fixé pour la régularisation de la vente par acte authentique au 31 décembre 2010, qu'il en résulte que la société BMB était en droit de poursuivre la signature de l'acte authentique dès lors que la société Number One ne l'avait pas auparavant mise en demeure de s'exécuter et n'avait pas agi en résolution de la convention ;
Qu'en statuant ainsi, alors qu'un délai était prévu pour la réalisation de la condition suspensive et qu'à la date prévue pour la régularisation de la vente par acte authentique, cette condition n'était pas accomplie, la cour d'appel, qui n'a pas constaté que le vendeur avait accepté un report du délai de signature, a violé le texte susvisé ;
3ème Civ 3 avril 2013, pourvoi N°12-15148 :
Pas de caducité pour une promesse de vente d'un immeuble malgré le dépassement du délai de réitération de la vente, car la date d'expiration de ce délai ou de sa prorogation n'était pas extinctive mais constitutive du point de départ de la période à partir de laquelle l'une des parties pourrait obliger l'autre à s'exécuter.
3ème Civ, 21 novembre 2012, N° pourvoi 11-23382 a jugé que;
Ce délai n'a pas d'effet extinctif du compromis lorsque la date précisée est susceptible de prorogation automatique , au regard de la spécificité de la stipulation contractuelle :
« la vente sera réalisée par acte authentique... au plus tard le 31 décembre 2004 ... sauf prorogation pour obtention de la dernière pièce nécessaire au notaire rédacteur pour l'établissement de l'acte »
En conclusion: l'importance même des termes portés au compromis dans le cadre de la volonté des parties restent essentiels.
Mon conseil un professionnel s'impose dans ces circonstances
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Sabine HADDAD
Avocate au barreau de Paris
