Investir en Russie

Par sa taille, sa richesse en matières premières, son potentiel humain et sa proximité géographique avec l’Europe, la Russie constitue plus que jamais un marché majeur pour les entreprises européennes et françaises en particulier. Pour autant, l’implantation se heurte encore à un environnement procédurier qui peut s’avérer très contraignant mais pas insurmontable.

Les investisseurs devront donc préparer aussi concrètement que possible leur dossier d’implantation.

Vous trouverez dans cet article des informations qui pourraient vous être utiles, peu importe que vous soyez déjà en Russie, ou que vous vous contentiez d’y penser.

Filiale ou représentation ?

D’après la législation russe, le statut juridique de ces deux formes de présence de la société hors de son pays d’immatriculation est différent de la législation française.

Filiale : c’est une société de droit russe, qui a l’ensemble des droits attribués par la loi pour agir en tant qu’agent économique dans tous types activités. L’investisseur, que ce soit une personne physique ou morale, possède une part du capital de la filiale et effectue la gestion par l’intermédiaire des organes exécutifs de la filiale : l’assemblée générale des associés et le directeur. La durée d’activité est illimitée. La filiale porte la responsabilité de toutes les obligations contractuelles et non contractuelles par ses actifs propres. Dans le cas d’un litige avec un contractant ou un tiers, la réclamation sera adressée à la filiale et non à la société-mère.

Représentation : d’après la législation en vigueur, la représentation n’a pas le statut de personne morale distincte. Elle ne peut pas effectuer d’activité commerciale en son propre nom, et son gérant agit en vertu d’une procuration délivrée et dans les limites établis par la société-mère française. La durée d’activité est limitée : 1, 2 ou 3 ans (renouvelables). Toute responsabilité, découlant de l’activité de la représentation sur le territoire de Russie, sera portée par la société-mère française. La création d’une représentation présume, que l’entreprise a déjà des fournisseurs ou des clients en Russie qui pourraient fournir une lettre de recommandation afin de justifier auprès du Ministère de la Justice de Russie la création de cette représentation.

Création de la filiale : les questions à se poser

a) Combien cela va me coûter ? Le détail approximatif des frais nécessaires liés à la création d’une filiale à Moscou à l’étape initiale est le suivant :

Droits d’immatriculation : 150 EUR ;
Bail commercial (1 pièce 10-20 m2) : à compter de 600 EUR/mois ;
Frais notariaux : 40 EUR ;
Apport en capital : à compter de 250 EUR ;
Fabrication d’un tampon – à compter de 10 EUR ;
Ouverture d’un compte en banque – jusqu’à 90 EUR ;
Service de traduction : à compter de 100 EUR ;
Honoraires juridiques – selon le cabinet choisi.

b) Quel système d’imposition choisir ? Les deux systèmes d’imposition des PME les plus utilisés sont : (1)Système d’imposition général et (2) Système d’imposition simplifié.

1. Le système général s’applique notamment aux moyennes entreprises dont le chiffre d’affaires est relativement volumineux et supérieur à 1 500 000 EUR. Dans ce cas la société est reconnue payeur de la TVA et redevable de l’impôt sur les sociétés, et doit tenir une comptabilité plus complexe et détaillée.

2. Le système simplifié (ou « allégé ») s’applique, de manière générale, aux petites entreprises, et comporte deux bases d’imposition (au choix) : sur les produits (6% sur du chiffre d’affaire) ou sur le résultat « produits moins charges » (15% du résultat). La base d’imposition peut être choisi en fonction du volume de charges que la filiale est censée supporter lors de son activité. Cependant, il est nécessaire de prendre en compte les exceptions des dispositions de la législation fiscale russe pour chaque type d’imposition, il convient donc, d’avoir la consultation juridique pour votre cas précis avant de prendre une décision.

c) Quelle forme juridique et mécanisme de gestion ? La gestion d’une filiale est toujours un partenariat d’investisseurs, basé sur le principe de l’union des capitaux afin d’atteindre les buts communs et répartition des bénéfices. Si vous fondez une entreprise à deux ou plus de personnes, vous affrontez inévitablement le problème de la répartition des parts du capital entre les associés, qui permet de définir les majoritaires des minoritaires et de constater à qui d’entre vous revient la décision finale. La gestion de tout type d’entreprises russes s’effectue par l’organe de gestion collectif : l’assemblée générale et par l’organe exécutif – le directeur. Ce-dernier est désigné par l’assemblée générale et agit en vertu des Statuts de la société sans recourir à une procuration, effectue la gestion quotidienne de la société (signe les contrats commerciaux et administratifs, approuve les actes locaux, embauche du personnel etc).

L’assemblée générale des associés effectue le contrôle de l’activité de la société et de son directeur ; dans ce cadre ils lui sont attribués les pouvoirs d’apporter les modifications des Statuts, d’augmentation ou réduction du capital social, de révocation du directeur, d’approbation des contrats et d’autres transactions aux montants élevés.

Comme quoi, il n’est strictement pas recommandé de répartir les parts au capital d’une façon qui, en cas de tout conflit entre les associés, ne permettrait pas d’assurer l’activité normale de la société (par exemple 50/50%).

Les deux formes juridiques les plus utilisées par les PME sont : (1) société à responsabilité limitée et (2) société anonyme de type fermé.

1. Les associés de la SARL effectuent la gestion générale de la société sans y travailler. Ils portent la responsabilité engagée sur la société proportionnellement à leurs parts au capital de la société. Les avantages de cette forme juridique sont : la simplicité et rapidité relative de sa création, le contrôle de l’activité du coté de l’État est moins stricte.

2. La société anonyme de type fermé, comme forme juridique, a la tendance de disparaître et de se faire remplacer par la SARL. Pourtant, les PME choisissent souvent cette forme d’existence de la personne morale, qui est remarquable par la procédure simplifiée, par rapport à la SARL, de cession d’actions.

Entrepreneur Individuel – je vais faire mon business moi-même !

Il existe également une forme d’activité économique pour une personne physique qui s’est enregistré en tant qu’entrepreneur individuel (EI). Le droit commun autorise l’accès de cette forme d’activité aux étrangers. L’avantage de cette forme d’activité c’est le taux réduit d’imposition et la simplicité des déclarations fiscales et comptables par rapport à des personnes morales. C’est, sans doute, la voie la moins lourde pour faire du « petit » business.

Par contre, l’EI porte toute la responsabilité contractuelle ou non, par ses biens personnels.

*** Pour résumer, nous espérons que les informations générales sur l’implantation en Russie exposées dans cet article pourront vous donner une idée de la meilleure façon d’investir pour votre entreprise. Nous recommandons cependant, pour une solution optimale et adaptée à votre activité, de consulter un cabinet juridique avant de procéder.