La souplesse et la liberté qu'accorde la Société par Actions Simplifiées en font le statut favori des gérants de société, cependant, plusieurs raisons peuvent motiver une société à devenir une SARL. Le changement de régime social, le désir de mieux encadrer les droits des associés ou encore le fait de bénéficier du statut de conjoint collaborateur peuvent justifier ce changement.
Les changements
Le président de la SAS devient gérant de la SARL :
- Si le gérant est associé majoritaire son statut devient travailleur non salarié ou indépendant (affilié à la sécurité sociale des indépendants).
- Si le gérant n’est pas un associé ou qu’il est un associé minoritaire ou égalitaire, aucun changement de statut social ne sera effectué.
Les actions deviennent ainsi des parts sociales. Les détenteurs de parts sociales sont nommés dans les statuts de la SARL et les modifications doivent en principe également figurer dans les statuts, (alors que les actions s’échangent plus simplement et les mouvements sont répertoriés dans un registre de mouvements de titres qui n’est pas public comme les statuts). De plus, il faudra obligatoirement respecter une procédure d’agrément pour les cessions de titres envers les tiers (formalité qui n’est faîte pour une SAS que lorsque cela est prévu statutairement).
La SAS et la SARL étant toutes deux soumises à l'impôt sur les sociétés, le régime fiscal reste inchangé.
La transformation
Avant de commencer la transformation il faut vérifier que le changement de statut est faisable. En effet, la société ne peut pas avoir plus de 100 associés. De plus les sociétés de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne peuvent prétendre à ce changement de statut.
La décision de la transformation doit être prise lors de l’AGE selon les modalités prévues dans les statuts. Les représentants du comité d’entreprise (s’il y en a un) devront impérativement être informés.
Un commissaire à la transformation n’est indispensable que si la société n’a pas déjà un commissaire aux comptes. Ce dernier (ou le CAC existant) devra établir un rapport prouvant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
La modification des statuts est une étape obligatoire car certaines clauses d’une SAS ne peuvent être dans les statuts d’une SARL (tel que celles d’inaliénabilité ou d’exclusion). Elles sont ainsi à supprimer.
En outre, la publication de l’évènement dans un journal d’annonces légales est nécessaire afin de poursuivre le processus.
Un dossier avec les éléments suivants devra être déposer au centre des formalités des entreprises (CFE) :
- 1 formulaire M2
- 1 formulaire M3 SARL en présence de plusieurs gérants
- 1 exemplaire des nouveaux statuts
- 1 formulaire TNS si la gérance est majoritaire pour chaque gérant
- 1 exemplaire du procès-verbal de l’AGE
- 1 exemplaire du rapport du commissaire aux comptes, si la société en a un
- L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- 1 formulaire DBE-S-1 complété et signé par le représentant légal
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