Les enjeux
Selon l’article 2044, alinéa 1er du Code civil, « la transaction est un contrat par lequel les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. »
L’article 2048 du même Code dispose que « les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu. »
Ce texte est complété par l’article 2049 disposant que « les transactions ne règlent que les différends qui s'y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l'on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé. »
Il résulte de ces dispositions, applicables à la transaction conclue entre l’employeur et le salarié, que celle-ci ne peut régler que les différends compris dans son champ d’application.
En d’autres termes, une transaction qui résout à l’amiable une contestation portant sur un licenciement n’empêche pas le salarié d’introduire une action devant le conseil de prud’hommes pour solliciter le paiement d’heures supplémentaires…
A titre d’illustration, une transaction signée à la suite de la rupture du contrat de travail, ne se référant pas aux droits acquis au titre de la participation aux résultats, le salarié est recevable en son action en justice visant à l’obtention de sommes à ce titre (Cass. soc. 20 février 2013, n° 11-28.739).
Or, en signant une transaction, l’employeur peut légitimement souhaiter mettre fin à tout litige avec le salarié.
La question se pose donc de savoir quel libellé adopter dans l’acte, afin de protéger au maximum l’employeur.
La solution
Dans un arrêt du 5 novembre 2014 (n°13-18.984), la chambre sociale de la Cour de cassation vient de statuer en ces termes :
- « Ayant relevé qu’aux termes de la transaction le salarié a déclaré n’avoir plus rien à réclamer à l’employeur à « quelque titre que ce soit et pour quelque cause que ce soit, tant en raison de l’exécution que de la rupture du contrat de travail », la cour d’appel a exactement retenu que le salarié ne pouvait pas prétendre au paiement de sommes à titre de dommages et intérêts pour perte de salaires et d’une indemnité compensatrice de préavis ; que le moyen n’est pas fondé. »
En l’espèce, un salarié, licencié le 17 décembre 2007 pour faute grave, a signé une transaction avec son précédent employeur.
Postérieurement à la signature de l’acte, le salarié a introduit une action devant le Conseil de prud’hommes, sollicitant le paiement de « sommes à titre de dommages et intérêts pour perte de salaire et d’indemnité compensatrice de préavis. »
La Cour d’appel a rejeté sa demande, se fondant sur la transaction qu’il avait signée avec l’employeur.
Le salarié a formé un pourvoi en cassation, rappelant que les transactions se renferment dans leur objet et que la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions ne s’entend que de ce qui est relatif au différend ayant donné lieu à la transaction.
Selon lui, la transaction conclue avec son ancien employeur n’avait pour objet que de mettre fin à toute contestation relative au licenciement, de sorte qu’il pouvait former des demandes de rappel de salaire à l’encontre de son ancien employeur.
Que signifie cette décision ? Veut-elle dire que les parties peuvent mentionner que le salarié renonce à toutes sommes -ou tous droits- pour éviter définitivement une remise en cause de la transaction ?
La solution n’est pas aussi simple que certains commentateurs la présentent.
Tout d’abord, il convient de noter que cette décision a fait l’objet d’une simple publication au bulletin d’information de la Cour de cassation, et non au rapport annuel de la Cour de cassation.
En d’autres termes, il ne s’agit pas d’un renversement -revirement- de la jurisprudence actuellement applicable.
Par ailleurs, le salarié énonçait clairement n’avoir plus d’action contre l’employeur, tant en raison de l’exécution de son contrat de travail qu’au titre de sa rupture.
La Cour de cassation semble donc avoir pris en compte le libellé choisi par les parties pour affirmer que celles-ci avaient transigé globalement.
Il n’en reste pas moins que l’arrêt du 5 novembre 2014 délivre un enseignement important sur la manière dont la transaction doit être rédigée.
En effet, à lire le dispositif de l’arrêt, il suffit d’écrire que le salarié renonce à toutes sommes liées à l’exécution et la rupture du contrat pour sécuriser l’employeur.
Cette décision semble inviter à proscrire les rédactions « à l’anglo-saxonne », énumérant précisément les éléments auxquels le salarié renonce :
- rappels de salaire, treizième mois, bonus, remboursement de frais, avantage en nature, congés payés, jours de RTT, heures supplémentaires, complément d'indemnité de licenciement, indemnité compensatrice de préavis, droit individuel à la formation, actions, stock-options, rémunération au titre d'une invention de mission, indemnité au titre de la conclusion, l'exécution et de la rupture du contrat de travail, etc…
Les pièges de cette rédaction sont évidents : si les éléments auxquels le salarié renonce sont limitativement listés dans la transaction, ceux qui ne le sont pas sont de facto exclus du périmètre de la transaction.
Il est donc préférable de viser à la fois l’exécution et la rupture du contrat de travail, tout en ne détaillant pas les postes de préjudices pouvant être invoqués par le salarié.
Si la solution peut sembler claire, encore faut-il que l’exposé de la transaction énonce qu’un litige est né quant à l’exécution et la rupture du contrat de travail.
En conclusion, un lien indissociable existe entre l’exposé des griefs figurant en préambule de la transaction et la portée des renonciations du salarié.
Xavier Berjot
Avocat Associé
OCEAN Avocats
