L'arrêt rendu le 26 février 2025 par la chambre commerciale de la Cour de cassation (n° 23-21.266) rappelle, dans des termes particulièrement clairs, l'articulation entre la force majeure et la restitution des sommes versées en exécution d’un contrat commercial devenu inexécutable. Il s’agit d’une décision importante, notamment pour les professionnels de l’événementiel, du B2B ou de la prestation de services, confrontés à des annulations contractuelles survenues dans des circonstances exceptionnelles telles que la pandémie de Covid-19.
La situation : un contrat exécuté en partie… mais annulé pour force majeure
Dans les faits, un commerçant avait réservé un stand sur une foire professionnelle, prévue en avril 2020, en versant la totalité du prix (858 euros). L’événement, rendu impossible par les mesures de confinement, est annulé. L’organisateur, invoquant la force majeure, ne rembourse que la moitié de l’acompte. Le litige porte alors sur la restitution du solde.
La juridiction commerciale saisie rejette la demande du commerçant, considérant que la force majeure exonère l’organisateur de sa responsabilité, et n’oblige donc pas à un remboursement total.
L’analyse de la Cour : résolution de plein droit et effet restitutif
La Cour de cassation, saisie du pourvoi, casse cette décision et opère un rappel de principe fondé sur deux articles clés du Code civil :
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L’article 1218 prévoit qu’en cas d’empêchement définitif causé par un événement de force majeure, le contrat est « résolu de plein droit ».
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L’article 1229, alinéa 3, impose que, lorsque les prestations n’ont d’utilité qu’au regard de l’exécution complète du contrat, elles doivent être restituées intégralement.
La Cour constate que la prestation promise – un emplacement sur une foire – ne pouvait produire aucun effet en l’absence de tenue de l’événement. Il en résulte l’obligation, pour l’organisateur, de restituer la totalité des sommes perçues.
Force majeure : exonération de responsabilité, mais pas d’obligation de restitution
L’un des apports majeurs de cet arrêt est de dissocier deux notions souvent confondues : l’exonération de responsabilité (le débiteur ne répond pas de l’inexécution) et la question de la restitution. L’organisateur est en effet dispensé de réparer un dommage, mais il ne peut conserver la contrepartie d’une prestation devenue irréalisable.
Autrement dit, la force majeure n’est pas un bouclier économique : elle n’annule pas l’obligation de restituer une somme perçue au titre d’un engagement qui n’a pu être tenu.
Ce que dit cet arrêt aux entreprises et professionnels
1. Clarifier les clauses de force majeure
Les professionnels doivent prendre conscience que le simple fait d’insérer une clause de force majeure ne suffit pas à écarter toute restitution. Pour qu’un acompte reste acquis malgré un empêchement, encore faut-il le stipuler expressément. L’article 1218 n’est pas d’ordre public : il est donc possible de prévoir, par exemple, que les sommes versées restent dues, même en cas de force majeure.
2. Encadrer les effets financiers de la résolution
Les conditions de remboursement en cas d’annulation devraient systématiquement être prévues par contrat. La clause de résolution pour empêchement (article 1229) peut être aménagée pour fixer des modalités de calcul ou des barèmes forfaitaires de remboursement selon le stade de préparation du contrat.
3. Anticiper le risque économique
Il est impératif, notamment dans les secteurs à engagement long ou aux délais logistiques contraints (événementiel, prestations techniques, logistique B2B), d’anticiper les risques de résolution involontaire. L’activation d’une assurance perte d’exploitation ou la mise en place d’une gestion contractuelle plus fine sont des leviers concrets.
Un arrêt en cohérence avec la jurisprudence antérieure
Cet arrêt s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence rendue en matière de Covid-19. Notamment, un arrêt du 18 janvier 2023 (n° 21-16.812) avait déjà jugé qu’un prestataire devait restituer les sommes versées pour un service annulé à cause de la crise sanitaire.
Ici encore, la Cour s'attache à garantir la cohérence du droit des contrats : lorsqu’un contrat synallagmatique ne peut s’exécuter, les prestations ne trouvent plus leur objet et doivent être restituées, sauf stipulation contraire.
Une décision de référence pour les litiges commerciaux
L’arrêt du 26 février 2025 confirme une lecture rigoureuse du droit commun des obligations : l’impossibilité d’exécuter un contrat du fait d’une force majeure n’emporte pas perte des sommes versées. Si l’une des parties a payé un acompte sans contrepartie, la restitution s’impose.
Les entreprises doivent donc tirer de cette décision un double enseignement : juridique d’une part – la force majeure entraîne résolution et restitution –, stratégique d’autre part – la nécessité d’une gestion contractuelle proactive et bien encadrée.
