Qualification des titres acquis lors d’une augmentation de capital : enjeux comptables et fiscaux

L’augmentation de capital est une opération clé dans la vie des sociétés, souvent utilisée pour financer le développement, restructurer les fonds propres ou répondre à des contraintes réglementaires. Toutefois, la qualification comptable et fiscale des titres souscrits dans ce cadre peut soulever des interrogations, notamment sur leur traitement en tant que titres de participation ou titres de placement.

Un récent arrêt de la cour administrative d’appel de Paris rappelle que les titres acquis lors d’une augmentation de capital par un avocat doivent recevoir la même qualification que ceux détenus antérieurement, dès lors que l’investisseur entend conserver le contrôle de la société [[CAA Paris, 11 oct. 2024, n° 22PA04107]].

Cet article analyse les enjeux de cette qualification, son impact fiscal et les précautions à prendre pour éviter tout redressement de l’administration.

1. Qualification des titres : un enjeu comptable déterminant

1.1. Les différentes catégories de titres

En comptabilité, les titres détenus par une entreprise sont classés selon leur finalité et leur durée de détention :

• Les titres de participation : acquis pour contrôler ou influencer la gestion de la société émettrice.
• Les titres de placement : détenus à court ou moyen terme, avec un objectif de rentabilité financière.
• Les autres titres immobilisés : investis sans objectif de gestion active, souvent à des fins patrimoniales.

Cette distinction est essentielle car elle conditionne les règles d’évaluation, de provisionnement et de fiscalité des titres.

1.2. Continuité de qualification des titres souscrits

La cour administrative d’appel de Paris a récemment confirmé qu’une augmentation de capital ne modifie pas la qualification comptable des titres, sous réserve que l’acquéreur conserve son contrôle sur la société émettrice [[CAA Paris, 11 oct. 2024, n° 22PA04107]].

Cette position s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence du Conseil d’État, qui considère que les titres souscrits dans le cadre d’une recapitalisation doivent être qualifiés de titres de participation, dès lors qu’ils permettent à la société mère d’exercer une influence sur la filiale [[CE, 11 juin 2024, n° 470721]].

Dès lors, une société ne peut pas modifier arbitrairement la qualification comptable de ses titres en fonction des contraintes de l’augmentation de capital.

2. Conséquences fiscales de la qualification des titres

2.1. Le régime fiscal des plus-values

Le traitement fiscal des plus-values dépend directement de la qualification des titres :

• Titres de participation : exonération d’impôt sur les sociétés, sous réserve d’une taxation forfaitaire de 12 % sur la plus-value nette [[article 219, I-a ter du CGI]].
• Titres de placement : imposition à l’impôt sur les sociétés au taux normal (15 % ou 25 % selon les cas).

L’administration fiscale peut donc requalifier les titres souscrits, avec un impact direct sur la fiscalité des cessions ultérieures.

2.2. Déductibilité des moins-values

La qualification des titres a également un effet sur la déductibilité des moins-values :

• Titres de participation : les moins-values ne sont pas déductibles, sauf en cas de liquidation sans transmission universelle du patrimoine [[article 39 quaterdecies du CGI]].
• Titres de placement : les moins-values sont intégralement déductibles du résultat imposable.

Dans l’affaire tranchée par la cour administrative d’appel de Paris, l’administration fiscale a limité la déduction d’une moins-value constatée lors de la liquidation d’une filiale, au motif que les titres devaient être qualifiés de titres de participation [[CAA Paris, 11 oct. 2024, n° 22PA04107]].

3. Précautions à prendre pour éviter un redressement fiscal

3.1. Documenter la qualification des titres dès leur acquisition

Pour limiter les risques de redressement, il est essentiel de justifier clairement la qualification des titres, notamment en cas de contrôle fiscal. Quelques bonnes pratiques :

✔ Rédiger une note interne précisant les motifs de l’acquisition et la stratégie de détention.
✔ Démontrer l’influence exercée sur la filiale (participation active aux décisions stratégiques, contrôle des organes de gouvernance).
✔ Éviter des contradictions comptables, notamment en conservant une cohérence dans la classification des titres au fil du temps.

3.2. Anticiper les conséquences fiscales des cessions et liquidations

Avant toute opération impliquant une cession de titres ou la liquidation d’une filiale, il convient d’évaluer l’impact fiscal et d’anticiper les risques d’un redressement :

✔ Vérifier que la cession de titres de participation ne génère pas une moins-value non déductible.
✔ En cas de liquidation, analyser l’effet de la radiation des titres et la déductibilité des pertes sur créances.
✔ Si nécessaire, solliciter un rescrit fiscal auprès de l’administration pour sécuriser la qualification des titres.

Conclusion

L’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris du 11 octobre 2024 confirme un principe fondamental : les titres acquis lors d’une augmentation de capital doivent conserver la même qualification que ceux acquis antérieurement, sous réserve que l’investisseur maintienne son contrôle sur la société émettrice.

Cette décision renforce la nécessité d’une cohérence comptable et fiscale dans la gestion des participations. Les entreprises doivent donc anticiper ces enjeux, documenter soigneusement leurs intentions de détention et s’assurer de la conformité de leur traitement fiscal. Une mauvaise qualification des titres peut entraîner des conséquences fiscales lourdes, notamment en matière de plus-values et de déductibilité des moins-values.

Dans ce contexte, une approche prudente et méthodique est essentielle pour éviter tout redressement et sécuriser la gestion des participations.