Pour rappel, toute décisions des associés d’une société civile est constatée par un procès-verbal indiquant les nom et prénom des associés qui y ont participé à l’assemblée, le nombre de parts représentées, les documents soumis aux associés préalablement au vote, le texte des résolutions et enfin le résultat des votes (Décret 78-704 du 4 janvier 1978 art. 44, al. 1).
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Selon la Cour de cassation, cette disposition n’impose pas d’indiquer sur le procès-verbal de l’assemblée la position de chaque associé ayant voté.
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Ce faisant, la Haute juridiction, par une application stricte du texte, entérine une pratique courante : les procès-verbaux d’assemblées mentionnent généralement, pour chaque résolution, si celle-ci a été adoptée ou rejetée en indiquant le nombre total de voix « pour » ou « contre » ou encore d’abstentions.
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En effet, si la proportion de vote pour ou contre une résolution importe au regard des règles de majorité applicables, il n’est en revanche pas nécessaire de préciser « qui à voter quoi ». Seul compte l’adoption ou le rejet de la résolution soumise au vote.
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Dès lors nous disent les magistrats du Quai de l’Horloge, sera rejetée la demande d’un associé de société civile en annulation d’un procès-verbal d’assemblée qui ne mentionnait pas le détail des votes de chaque associé.
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La solution est transposable, dans le silence des statuts, aux procès-verbaux des assemblées d’associés ou d’actionnaires de sociétés en nom collectif, sociétés en commandite simple, SARL, sociétés anonymes et sociétés en commandite par actions (cf. C. com. art. R 221-2, R 222-1, R 223-24, R 225-106 et R 226-1). Pour les sociétés commerciales, le procès-verbal donnera lieu à dépôt auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.
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A noter que dans le même sens, les procès-verbaux de consultations écrites des associés de société civile, SARL, société en nom collectif et société en commandite simple n’ont pas à préciser le sens du vote de chacun des associés. Toutefois – distance oblige – lesdits procès-verbaux doivent comporter en annexe les réponses de chacun des associés aux résolutions soumises (art. précités et Décret 78-704 du 4-1-1978 art. 44, al. 3). Dans la modernité se cache le détail.
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Sous réserve de modifications législatives et/ou revirement de jurisprudence.
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