Un bureau de liason en France pour une société étrangère
Vous souhaitez développer en France une idée de business vue à l'étranger. Prenez contact avec la société mère et proposez lui de vous implanter pour tester le marché français en ouvrant un bureau de liaison. Découvrez cette structure souple et simplifiée et devenez salarié de la société étrangère.
Le bureau de liaison est une structure juridique du droit français qui diffère de:
- l'entrepreneur individuel (personne physique)
- la société, la succursale ou la branche (personne morale)
Cette forme, méconnue, dispose néanmoins d’un statut juridique et bénéficie d’une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Son statut est donc parfaitement reconnu.
Cette structure permet soit à des sociétés étrangères de tester le marché français soit à des sociétés françaises de s’implanter sur des marchés étrangers. Dans la mesure où les formalités de constitution d’un bureau de liaison varient selon le pays d’implantation, la présente fiche présente le fonctionnement et les modalités de constitution des bureaux de liaison installés en France.
On distingue deux types de bureaux de liaison :
- Le bureau de liaison enregistré auprès du Centre de formalité des Entreprises de la Chambre de Commerce et de l’Industrie
- Le bureau de liaison enregistré auprès de la CFE et du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Dans les deux cas, le bureau disposera d’une immatriculation auprès de l’INSEE et donc d’un numéro SIRET/SIREN.
Mais seul le bureau enregistré à la CFE et au RCS disposera d’un K-BIS.
OBJECTIF : tester un marché
L’objectif d’un Bureau de liaison est de permettre la création d'une structure souple et simple, afin de tester un marché. C'est en effet destiné à une phase préliminaire d'approche de Marché.
Le bureau de liaison installé en France intéresse les sociétés étrangères désirant s'implanter sur le marché français, mais qui n'ont pas pour volonté immédiate de mettre en place une société en France.
Le bureau de liaison est donc l'émanation en France d'une société étrangère. Ce bureau de liaison va permettre de gérer la phase d'approche du marché, en créant des contacts, en faisant la promotion de la marque ou des produits. Il sert donc à faire connaître une société active sur un marché étranger.
FONCTIONNEMENT : le représentant de la société étrangère peut être salarié
Le bureau de liaison dispose d’une adresse en France (un local ou une simple domiciliation si le salarié travaille par exemple de chez lui et en clientèle).
Le bureau de liaison va disposer d’un représentant à l’étranger, qui est le représentant de la société étrangère, et d’un représentant en France, qui peut être la même personne (il devra alors être titulaire d’une carte de commerçant si ce n’est pas un citoyen européen), ou, solution beaucoup plus simple, un salarié français du bureau de liaison.
En effet, la fonction de représentant en France d’un bureau de liaison peut se cumuler avec un contrat de travail et n’est en aucun cas un mandat social : c’est à dire qu’il n’y a pas de responsabilité propre afférente à cette fonction, à la différence par exemple d’un gérant de SARL, d’un président de SA.
Dès lors, aucune problématique de responsabilité pénale ou de statut social ne se pose : le représentant en France du bureau de liaison sera traité de la même manière qu’un salarié classique.
Le bureau de liaison, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés en France, peut disposer d’un compte bancaire, au nom de la société étrangère, ce qui facilite la mise en place des lignes téléphoniques, bail, carte d’essence ou d’autoroute etc. (c’est là la différence avec un bureau de liaison simplement enregistré à la CFE).
Notez que :
Il s’agit là d’un atout majeur par rapport à un salarié français de société étrangère sans aucune structure en France : en pareil cas, le salarié doit prendre à sa charge l’ensemble de ces frais (avec éventuellement remboursement par la société employeur), les prestataires français refusant de contracter avec une société étrangère non immatriculée en France.
Le bureau de liaison facilite donc la gestion du salarié en France.
Le bureau est entièrement financé par le siège étranger qui transfert les fonds nécessaires au fonctionnement du bureau.
Le bureau de liaison n'est pas constitutif d'une exploitation en FRANCE que l’on peut qualifier d’établissement stable au sens des conventions fiscales conclues par la FRANCE avec nombreux pays étrangers.
FISCALITE
- Aucun chiffre d’affaires directement comptabilisé en France
Le bureau de liaison qui ne conclut aucune vente et ne fournit directement aucun service aux clients de l'entreprise n'est pas soumis à l'impôt sur les bénéfices (Impôts sur les Sociétés) en FRANCE. Il n’a dès lors pas de comptabilité à tenir en France.
Le bureau de liaison n’émet aucune facture : toutes les factures sont émises par la société étrangère (avec son identité). Le bureau de liaison peut au mieux prendre en charge l’expédition de ces factures. Cette structure vient donc faciliter les relations en France, mais n’est pas investi de pouvoirs commerciaux.
Les ventes réalisées en France par le siège étranger entrent donc dans le chiffre d’affaires de la société.
- Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Le bureau de liaison n’ayant pas, à proprement parlé, d’activité commerciale en France, et n’étant qu’un point de contact pour la société étrangère, n'est pas soumis à la TVA : c’est à dire que le bureau de liaison paye la TVA afférente à ses achats (matériel de bureau etc) mais n’a pas de déclaration de TVA à souscrire.
Cependant, certaines dépenses engagées par le bureau peuvent supporter une TVA (loyers, frais de publicité, téléphone…). Conformément à la 8ème directive de la CEE (13ème directive pour les Etats non Membres de l'U.E.), le bureau pourra alors en demander le remboursement : la société étrangère introduit une demande de remboursement de TVA auprès de l’administration fiscale française.
- Autres taxes
Le bureau de liaison est assujetti à la Taxe d’habitation au titre des bureaux qu’il utilise.
Le bureau de liaison est redevable des taxes assises sur les salaires (taxe d'apprentissage - formation professionnelle continue - investissement obligatoires dans la construction) au même titre que les entreprises établies en FRANCE.
Il n’est en revanche pas assujetti à la Taxe professionnelle du fait de l’absence d’activité commerciale à but lucratif exercé en France (il s’agit là d’une position administrative officielle).
SITUATION SOCIALE DES SALARIES : régime général français.
Le bureau de liaison est soumis aux mêmes obligations sociales que les entreprises établies en FRANCE.
Le salarié d’un bureau de liaison cotise donc aux caisses françaises (sécurité sociale, chômage et retraite) dans les mêmes conditions qu’un salarié appartenant à une société française : ils relèvent tous deux du régime général.
L’URSSAF compétente pour l’affiliation des salariés est l’URSSAF du Bas-Rhin (67), qui a compétence pour l’ensemble du territoire français dans ce cas. C’est une structure dédiée, qui facilite la gestion de ce type de dossiers.
La société étrangère n’étant souvent pas compétente pour établir le salaire et la gestion sociale du/ des salarié(s) du bureau de liaison, fera le plus souvent appel à un prestataire français spécialiste de la matière (un bureau de gestion de paye.
FORMALITES DE CREATION :
Les démarches pour la création du Bureau de Liaison sont identiques à celles requises pour la création de succursale :
- 2 exemplaires des statuts de la société étrangère traduits en français et certifiés conformes par le responsable en France
- 2 exemplaires des statuts originaux
- Un exemplaire du contrat de domiciliation/bail qui tiendra lieu d’adresse en France
- Une déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation du responsable en France
- Un acte d’enregistrement de la société au registre du Commerce dans le pays d’origine.
- Une copie signée de la carte d’identité du représentant en France
- Un formulaire d’immatriculation M0 (disponible auprès de Centre de formalités des entreprises).
DUREE D’EXISTENCE : pas plus de deux ans
Le bureau de liaison a un statut très souple et n’a pas une durée de vie limitée dans le temps juridiquement.
Mais cette durée est limitée de facto, du fait du rôle même de la structure. En effet, le bureau n’est pas destiné à devenir une structure pérenne en France, c’est une phase d’approche.
Dès lors, il est conseiller de faire un point sur la structure après deux ans d’existence, afin d’examiner si l’activité développée en France ne dépasse pas les limites précédemment exposées, et anticiper toute requalification par l’administration fiscale en établissement stable.
Les indices allant dans le sens de la création d’une personne morale en France sont : le nombre de salariés en France (au delà de 6, les moyens développés laissent à penser qu’une forte organisation est nécessaire), l’organisation hiérarchique, le Chiffre d’affaires potentiellement rattachables à la France (et réalisé par la société étrangère).
Attention !
Le bureau de liaison est une structure plus souple et plus légère que la succursale, branche ou société.
Sa substance peut cependant être remise en cause si une véritable activité commerciale se développe (activité de vente en directe notamment) : en pareil cas il sera requalifié par l’administration fiscale, assimilé à un établissement stable et donc soumis aux mêmes obligations qu’une société française immatriculée (comptabilité française, impôts dus en France).
En conclusion, le bureau de liaison constitue une excellente opportunité pour aborder le marché français, permettant une création rapide et souple, à un coût minimum (aucun frais de constitution de société, aucun frais de comptabilité).
Il est donc un premier pas, souvent préalable à la constitution d’une société, une fois que les affaires se sont développées.
Juin 2007
