Indemnités de départ des dirigeants de SA

Bonjour,

Je voudrais savoir si un administrateur peut s'opposer à la décision du conseil d'administration ayant voté une indemnité de départ du dirigeant à hauteur de 300 000 euros, alors que n'était présent à cette réunion que trois des dix administrateurs de la SA dont deux qui sont les frères du dirigeant.

Merci

Bonjour

Que prévoient les statuts concernant les décisions collectives ?

A quelle majorité sont prises les décisions ? Administrateurs présents ou représentés ?

Si les 3 administrateurs cités représentent plus de la moitié voire plus des 2/3 des droits de vote, suivant ce qui est indiqué dans les statuts, il est tout à fait possible de voir ce type de décision.

Par contre si la décision votée compromet l'équilibre financier de l'entreprise de manière sérieuse voire irrémédiable, il pourrait éventuellement là s'agir d'une faute de gestion.

Il n'y a pas de réponse précise à votre question, car si la décision en AG ou en réunion du conseil d'administration fait suite à une convocation régulière qui fait état du départ du dirigeant (et donc également de son remplacement), des modalités de son départ, et que le quorum était atteint pour valablement délibérer, la décision peut tout à fait être régulière en la forme.

Si ce n'est pas le cas, il est important, pour vous, en tant qu'administrateur, de pouvoir contester rapidement la décision prise, si possible en saisissant le Tribunal de la difficulté.

Mais la première chose à faire est de consulter les statuts afin de voir si les modalités de convocation et de décision du conseil d'administration ont été respectées.

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
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Merci pour votre réponse!

Mais justement les statuts ne prévoient rien sur la délibération du conseil d'administration, et d'ailleurs si je me réfère au code de commerce l'article L 225-37 énonce que le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Or, en l'espèce seulement 3 des 10 administrateurs étaient réunis, je pense donc que l'acte peut être annulé...

Bien à vous.

Bonjour

Effectivement le quorum ne semble pas atteint....

5 administrateurs auraient du être présents (attention de vérifier qu'il n'y avait pas de visioconférence en cours, qui aujourd'hui permet de valider un quorum le cas échéant - dans votre cas d'espèce si deux membres au moins étaient en visioconférence).

Dans ce cas, les décisions prises peuvent être annulées (Cassation Commerciale 7 juillet 1981 - Bull Joly 1981 p 818)

Vous pouvez donc soulever cette nullité.

A noter que si la SA possède un commissaire aux comptes, vous pouvez tout à fait le saisir de la difficulté, d'autant plus que celui-ci, a la possibilité, dans le cas de conflit ouvert, d'engager une procédure d'alerte.

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
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