faux pv assemblée suite à vente fonds de commerce

Bonjour,

Je suis actionnaire dans une sarl 45% dont le fonds vient d'être vendue. 2 autres actionnaires pour 50% et 5% ( père et fils).
La Sarl existe toujours et comme prévu dans les statuts une assemblée devait être faite (31 01 2011), pour clôturer le bilan. D'ailleurs le commissaire aux comptes ( ou le comptable) demande cette la copie de cette assemblée avec l'affectation du résultat.

A ce jour aucune assemblée et j'ai un "doute" si je ne suis pas convoqué à l'assemblée et que ma signature soit posée "par erreur" ou par qq'un d autre sur le PV avec une approbation de l'affectation des résultats qui ne me convienne pas.

En clair qu'est devenu le prix de vente. et comment il a été distribué

Que vais-je pouvoir faire?

Attendre que la faute soit faite pour ensuite demander des explications ( voir plus) ?

Quelles démarches ensuite ?

Merci pour vos avis ou conseils

Bonjour

Il est difficile de répondre à votre question sans avoir plus d'éléments.

Pour autant, il faut distinguer la vente du fonds de commerce et la vente de la société (qui dans ce cas est une cession de parts).

La disparition d'un fonds de commerce, c'est à dire de l'activité (et donc de l'objet social) ne peut se faire qu'à l'unanimité des associés (ensuite si la société n'a plus d'activité, elle doit être dissoute)

Par conséquent votre signature doit être requise pour toutes décisions sur ce point. Il ne peut y avoir d'assemblée sans que vous y soyez convoqué. Si votre signature figure sur des actes que vous n'avez pas signés, il s'agit d'un faux en écriture répréhensible pénalement.

Par ailleurs le type de décision que vous évoquez, doit être publié au BODACC. Avez-vous vérifié s'il existait une publication en ce sens ?

Si rien n'est publié, tant au BODACC qu'au greffe, c'est qu'il n'y a eu aucune opération de faite concernant cette société.

Vous parlez également d'un commissaire aux comptes : pourquoi y a-t-il eu nomination d'un commissaire aux comptes pour cette société ? Les seuils de CA ont-ils été dépassés ? S'il existe un commissaire aux comptes, il vous appartient en tant qu'associé influent (ce que vous êtes en ayant 45 % des parts) de prendre contact avec lui et de lui poser les questions que vous vous posez.

Enfin, vous avez également la possibilité de solliciter de la part de la gérance, la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire et mettant à l'ordre du jour les problèmes soulevés.

A 45 % de détention du capital, vous n'êtes pas un petit associé mais un associé influent. Votre responsabilité, à défaut d'action de votre part au vu des questions que vous vous posez, peut être importante.

La première chose à faire est de vérifier ce qui a été publié ou non.

Ensuite en fonction de ce que vous aurez constaté à ce propos, il vous appartiendra de prendre la main, notamment si l'AGO annuelle statuant sur les comptes et la répartition des dividendes n'a pas été régularisée.

Si vous souhaitez une étude plus complète de votre cas, n'hésitez pas à prendre contact avec nos services par message privé. Nous vous ferons part de nos possibilités et conditions d'intervention.

Espérant avoir néanmoins éclairci le problème posé,

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
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merci pour votre réponse

je suis un peu dans le flou ... je me suis mal exprimé il semble que cela soit le comptable qui demande l'AG pour la cloture du bilan
Dans cette demande il y a entre autre la copie du PV de L' AGO indiquant l'affectation du résultat.

Le fonds a été vendu pour lequel j'ai donné mon accord sur le prix il y a un an, mais afin de solder les différents comptes impôts taxes, la société (SARL)n'a pas été fermée.

L'arrêt comptable est au 31.01.2011.

A ce jour sur le compte le solde de la vente a disparue....

Que puis je faire et jusqu'ou je dois aller dans les procedures

merci encore

Bonjour

Il est normal, qu'au titre de son devoir de conseil, l'expert comptable sollicite une AGO pour statuer sur l'affectation du réusltat.

Mais tout associé y a aussi intérêt.

Vous nous précisez que la clôture des comptes est au 31/01/2011 ?? Dans ce cas la société est hors délai pour statuer sur les comptes (l'AGO devant avoir lieu dans les 6 mois suivants la clôture des comptes).

Par ailleurs, si le fonds de commerce a été vendu, il semble bien que l'AGO se doive d'être doublée d'une AGE pour statuer sur l'éventuelle dissolution de la société pour disparition du fonds, ainsi que sur l'éventuel boni ou mali de liquidation en résultant.

Dans votre cas, il est important de vous préserver, et nous vous conseillons de solliciter par LRAR de la part du gérant, conformément aux dispositions statutaires, la tenue d'une Assemblée Générale Ordinaire voire Extraodinaire pour statuer sur ces points, avec copie à l'expert comptable.

A défaut de réponse, il vous faudra faire trancher judiciairement le litige.

Par contre en n'agissant pas et en laissant la situation telle qu'elle, votre responsabilité pourrait être engagée à terme, même si la convocation à l'AGO (ou à une AGE) fait partie des obligations incombant au gérant, qui, à défaut, s'expose à des sanctions

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
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