Choix de catégorie de société civile

Bonjour,

Je suis actuellement en train de créer une société civile à l’IS, qui fera office de holding, via la plateforme de l’INPI. Cette société a vocation à détenir les titres d’une société opérationnelle (SAS), laquelle pourrait être cédée dans un horizon de 3 à 5 ans, afin de réaliser une plus-value significative. Cette plus-value serait réinvestie dans notre patrimoine privé.

Parallèlement, cette société civile détiendrait également des parts de SCI dans le cadre d’investissements locatifs, ainsi que, potentiellement, des titres de SAS dédiées à des opérations de marchands de biens immobiliers.

Ma difficulté porte sur les choix proposés par l’INPI, qui distingue plusieurs catégories de sociétés civiles, telles que les SCI, les SCP, etc. Or, mon objectif principal avec cette société civile est patrimonial : mettre en commun des moyens avec mon frère, gérer, organiser et structurer notre patrimoine privé, et en assurer le développement sur le long terme.

Dans ce contexte, le fait d’opter pour la catégorie générique « société civile » peut-il poser problème par la suite ? Ou est-il préférable de sélectionner une catégorie spécifique (SCI, SCP, etc.) ?
Mon objectif, vous l’aurez compris, est de conserver une grande liberté dans les activités exercées via cette société.

Je vous remercie par avance pour vos éclaircissements.

Bonjour,

Par ailleurs, il existe un principe de spécialité des personnes morales. Ce principe signifie que les personnes morales ont une capacité limitée, contrairement aux personnes physiques. Une société ne peut en effet agir que dans les limites de son objet social.

Source : 1832 Code civil

Je cite mon blog :


L'objet de l'association ou de la société doit être ni trop long ni trop court et ce à plus d'un titre.

Pour l'association et la société, cela risquerait de donner aux dirigeants trop de pouvoirs ou pas assez dans le cas contraire. Dans le cas d'un objet trop court, cela fait prendre le risque aux dirigeants d'engager leur responsabilité civile extra contractuelle ou délictuelle. Dans le cas d'un objet trop long, cela fait prendre le risque aux dirigeants d'engager leur responsabilité civile contractuelle.

De plus, pour la société, un objet mal rédigé risquerait d'entraîner un refus du greffe commercial d'enregistrer les statuts et donc de refuser de conférer la personnalité morale à la société qui serait alors constituée de fait (de facto) mais pas de droit (de jure).

Enfin, l'objet doit comprendre comme clause finale :


Toutes activités connexes.


Cela a pour but de limiter la responsabilité civile délictuelle au profit de la responsabilité civile contractuelle.

En effet, les délais de prescription de la responsabilité civile délictuelle (plus longs) d'une part et contractuelle (plus courts) d'autre part, ne sont pas les mêmes.



ENFIN :

https://aurelienbamde.com/tag/principe-de-specialite/

Pour de l'ingénierie sur-mesure en droit des sociétés voir avec un avocat spécialiste.
__________________________
De la discussion jaillit la lumière.

https://www.legavox.fr/blog/jerome-chambron/