Actionnaire "temporaire" dans une SAS

Dans le cadre de la création d'une SAS avec actionnaires personnes physiques je suis confrontée à la problématique suivante:

Un des futurs actionnaires fondateurs, à la retraite depuis peu, souhaite entrer dans le capital pour 5 ans, le temps de démarrage de l'entreprise.

Je pense qu'il faut prévoir ses conditions de sortie dès maintenant pour éviter tout malentendu.

- Comment prévoir les modalités de fixation du prix? Est-ce que nous pouvons prévoir dans un pacte que le prix de rachat des actions sera plafonné, sachant qu'il est impossible de savoir aujourd'hui ce que vaudra l'action dans dans 5 ans?

- Comment faire si au moment de la sortie de cet actionnaire il n'y a pas d'entrée concommittante d'un nouvel actionnaire, et que les actionnaires fondateurs n'ont pas les moyens de racheter les actions du "sortant"? Est-ce que le seul moyen de s'en sortir est que la société rachète ses propres actions et procède à une réduction de capital?

Merci pour vos lumières.

Bonjour

Vous devez effectivement prévoir ce type de cas dans un pacte d'associés, qui est le document approprié et anticipatif pour tout ce qui impacte la vie interne de l'entreprise.

Vous pouvez, compte tenu du caractère temporaire de la participation de l'associé, émettre des actions de préférence qui détermineront le prix de cession au moment de la sortie, par anticipation.

Très concrètement, le statut de la SAS permet ce type de montage.

Il est très fréquent dans le cadre de la défiscalisation ISF PME , mais attention au pourcentage de participation de l'associé temporaire dans ce cas de figure.

Effectivement, si au moment de la sortie, aucun associé personne physique ne peut racheter les titres et s'il n'existe aucun associé entrant reprenant les titres cédés, dans ce cas, la société pourra racheter les titres à la valeur déterminée par les actions de préférence dont le dispositif sera explicité dans le pacte, et cela conduira légalement à une diminution du capital qu'il faudra rendre opposable aux tiers en faisant publier l'opération.

Restant à votre disposition

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
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Merci beaucoup pour votre réponse.

J'ai du mal à trouver l'intérêt d'actions de préférence pour le cas qui me concerne, compte tenu de la grande marge de manoeuvre dont nous disposons dans les SAS pour aménager la sortie des actionnaires.

Pourquoi aurais-je intérêt à prévoir des actions de préférence pour un associé qui n'est là que temporairement? Ou bien voulez-vous dire qu'il serait opportun que les deux actionnaires qui vont rester en place seront titulaires de ces actions de préférence, mais pas le 3ème actionnaire?

J'ai aussi une autre question. Dans l'hypothèse d'un rachat d'actions non motivé par des pertes suivi d'une réduction de capital, savez-vous dans quel "poste comptable" la société "puise" pour racheter les titres du sortant?

Encore merci pour votre aide.

IC

Bonjour

L'intérêt des actions de préférence est souvent celui qui souhaite venir temporairement en venant vous donner un "coup de main" en finançant en partie votre capital.

Cette personne peut très bien souhaiter pouvoir bénéficier d'une plus value à sa sortie. Ce n'est donc pas de votre intérêt forcément mais du sien, mais c'est la contrepartie de son aide.

C'est ce qui se passe notamment avec les Business Angels, qui souhaitent (et c'est un bon principe de gestion) fixer à l'avance leurs conditions de sortie.

Mais ce n'est pas une obligation bien entendu.

Pour votre question comptable : il s'agit d'un jeu d'écriture comptable puisque le "rachat" des titres par la société ne s'effectue pas par une sortie d'argent mais par une diminution du capital social qui est publiée.

Attention cependant avant de vous lancer dans ce genre d'opération, puisque ce n'est pas anodin :
- une réduction du capital social n'est pas forcément perçue comme un bon signe
- elle n'est pas possible si des financeurs (ex le banquier) ont exigé le blocage du capital en contrepartie de leur financement.

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
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