Capitaux propres d'une entreprise et réduction de capital

Bonjour,

Je me pose une question de néophyte et j'ai besoin de votre éclairage.
Apparemment en France quand le total des capitaux propres d'une société devient inférieur à la moitié du capital social alors les actionnaires ont l'obligation de convoquer une AG pour décider de la continuation ou de la cessation de l'activité.
En pareil situation, il n'y aurait que deux options:

1- Dissoudre la société

2- Reconstituer les capitaux propres en procédant à une réduction du capital social

Première question, je ne comprends pas bien en quoi réduire le capital social permet de reconstituer les capitaux propres? Je n'ai pas l'habitude de lire un bilan mais à première vue, en regardant le bilan, j'ai plutôt l'impression qu'en réduisant le capital social on diminue nos fonds propres dans la même proportion?

Deuxième question, est ce que vous savez s'il s'agit d'une obligation légale et qu'est ce qu'on risque si on ne se respecte pas cette formalité?

Quelques éléments de contexte : il est question d'une société de type SAS ("dormante" depuis 2019 : sans CA) dont les fonds propres sont d'environ -17 000 € sur le dernier exercice pour un capital social de 35 000 € (apport initial des actionnaires). La société qui a assez peu de charge (compta + domiciliation) est maintenue à flot par les actionnaires qui font des prêts en compte courant associés. Une réorganisation de l'actionnariat doit avoir lieu et un redémarrage de l'activité est envisagé d'ici début 2024 mais je souhaite avant cela bien comprendre la situation comptable et juridique de la société.

Merci beaucoup pour votre aide

Bonjour,

«Première question, je ne comprends pas bien en quoi réduire le capital social permet de reconstituer les capitaux propres? Je n'ai pas l'habitude de lire un bilan mais à première vue, en regardant le bilan, j'ai plutôt l'impression qu'en réduisant le capital social on diminue nos fonds propres dans la même proportion?»

Comme vous le savez, semble-t-il, l’article L 225-248 du code de commerce prévoit que les capitaux propres doivent représenter au moins la moitié du capital social. Dans votre cas, avec un capital de 35000 €, les capitaux propres doivent être au moins de 17500 €. Or, vos capitaux propres sont négatifs d’environ 17000 €. Les capitaux propres doivent donc être reconstitués, de sorte qu’ils correspondent au moins à la moitié du capital social. La réduction de capital n’a jamais permis d’augmenter les fonds
propres et elle n’est pas suffisante, à elle seule, pour répondre à l’obligation de reconstitution des capitaux propres, en présence de capitaux propres négatifs. Elle peut être envisagée, en cas de capitaux propres positifs, pour permettre que les capitaux propres représentent au moins 50 % du
capital social. Par exemple, avec 35000 € de capital et des pertes de 20000 €, on a donc des capitaux propres positifs de 15000 €, mais inférieurs à 50 % du capital, soit 17500 €. En réduisant le capital à 30000 €, par virement de 5000 € de pertes au capital, le montant global des capitaux propres ne change pas, mais sa structure est modifiée comme suit : (35000 capital-20000 pertes = 15000 capitaux propres inférieurs à 50 % du capital) à (30000 capital -15000 pertes = 15000 capitaux propres = à 50 % du capital).

Vous l’aurez compris, cette opération ne règle pas les difficultés de l’entreprise. Elle peut permettre d’attendre une amélioration de la situation financière.

Habituellement, la réduction de capital est suivie ou précédée d’une augmentation de capital selon la méthode du coup d’accordéon, l’augmentation de capital pouvant être réalisée par prélèvement
sur les comptes-courants d’associés, s’ils existent, ce qui semble être le cas, dans votre société.

C.F. lien vers un article traitant du sujet : https://www.legalplace.fr/guides/sas-capitaux-propres-moitie-capital-social/

"Deuxième question, est ce que vous savez s'il s'agit d'une obligation légale et qu'est ce qu'on risque si on ne se respecte pas cette formalité? »

A défaut de reconstitution des capitaux propres dans le délai de deux ans imparti, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société.
C.F. article précédent.

Si la société n’a pas de dette envers les tiers et si personne ne demande la dissolution, la société peut donc continuer à vivre sa vie, malgré la perte de la moitié du capital social.




Bonne journée

Bonjour John12,

Un immense merci pour cette réponse très claire et extrêmement détaillée!!!

Juste une petite interrogation complémentaire dans votre exemple :

"En réduisant le capital à 30000 €, par virement de 5000 € de pertes au capital,.."

Je ne suis pas sûr de bien comprendre comment se passe cette opération. Je comprends la logique théorique: on réduit le capital social et dans le même temps on réduit les pertes pour atteindre le pourcentage des capitaux propres requis. Mais concrétement comment ça se passe? Est ce qu'il s'agit juste d'une réaffectation comptable ou est ce que cette opération doit se matérialiser par un réel transfert de fonds?

Je vais bien étudier l'article que vous m'avez fait suivre.

Rebonjour,

J'essaye de bien comprendre l'opération accordéon. Si je suis votre raisonnement, on pourrait avoir la situation suivante :

Imputation des pertes passés par incorporation du capital social :

capital social - total pertes = 35 000 € - 52 201 € = - 17 201 €

Capitaux propres inchangés (toujours = à -17 201 €) mais capital social nul et perte qui passent de - 52 201 € à -17 201€.

Dans cette phase on a sensiblement diminué les pertes mais les actionnaires ont-ils perdu toutes leurs parts sociales dans l'opération du passage du capital social à 0?

Je comprends qu'on peut ensuite à nouveau augmenter le capital (en introduisant un nouvel actionnaire par exemple) mais peut on le faire malgré des pertes qui sont toujours de -17 201 € et comment cela se traduit par rapport aux actionnaires de départ.

Merci pour votre éclairage. C'est vraiment intéressant.

Re,

"En réduisant le capital à 30000 €, par virement de 5000 € de pertes au capital,.."

Je ne suis pas sûr de bien comprendre comment se passe cette opération. Je comprends la logique théorique: on réduit le capital social et dans le même temps on réduit les pertes pour atteindre le pourcentage des capitaux propres requis. Mais concrétement comment ça se passe? Est ce qu'il s'agit juste d'une réaffectation comptable ou est ce que cette opération doit se matérialiser par un réel transfert de fonds?



Au plan comptable, l'opération s'enregistre en débitant le compte capital qui est toujours créditeur , à hauteur des pertes que l'on souhaite annuler, par le crédit du compte "119-Report à nouveau débiteur" qui enregistre les pertes antérieures. Ainsi, dans le bilan, on obtient, après opération, un compte capital réduit et les pertes antérieures également.

Bien sûr, ceci est la traduction comptable de l'opération qui nécessite, préalablement, comme toute opération portant modification des statuts, en l'occurence du capital, une AGE décidant de la réduction de capital et les formalités qui en découlent, soit publicité dans une journal d'annonces légales et modification au greffe du tribunal de commerce.

Concernant le coup d'accordéon qui repose sur 2 opérations indivisibles et concomittantes (réduction de capital pour annuler les pertes, sous la condition suspensive d'une augmentation de capital au moins égale au minimum légal ou statutaire et augmentation de capital), si on veut faire entrer de nouveaux associés, à la place des anciens, il faut que ces derniers renoncent à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital consécutive à la réduction de capital, dans le cadre du coup d'accordéon. Bien sûr, tout ceci doit être négocié, en amont de l'opération et formalisé lors de l'AGE.

Pour être clair avec vous, je précise que je ne suis pas conseil en droit des sociétés, mais, lors de mes anciennes fonctions d'inspecteur des impôts, en brigade de vérification, il y a maintenant une bonne dizaine d'années, j'ai passé l'essentiel de ma carrière dans des PME-PMI, de sorte que j'ai, à de nombreuses reprises, eu à connaître de ces opérations.

Je suppose que vous avez un expert-comptable et(ou) un conseil qui vous donneront les modalités précises d'exécution des opérations que je ne pratique plus depuis 10 ans, comme déjà dit.

Bien CDT

Un grand merci pour vos explications qui sont limpides!!

J'ai en effet des conseils dont je vais me rapprocher avant d'aller plus loin sur ces sujets mais vos explications m'ont déjà permis d'améliorer ma compréhension avant l'organisation des rencontres.

Bonne continutation à vous.

Un petit rappel. Le coup d'accordéon qui, habituellement, commence par la réduction de capital pour apurer les dettes, suivie de l'augmentation de capital, peut être fait à l'envers, c'est à dire, en commençant par l'augmentation suivie de la réduction, sachant que, dans le schéma habituel, la réduction de capital ne peut pas rendre le capital négatif et elle ne permet donc pas d'apurer toutes les pertes, comme dans votre cas. Elle peut au mieux ramener le capital à 0. D'où la possibilité, peut-être, de procéder à l'envers. Mais, il s'agit de procédures juridiques complexes que je ne maîtrise pas et dont vos conseils vous parleront.
Cdt

Très intéressant. C'est bien noté!

Merci à vous