Changement de l'actionnariat dans une SARL

Bonjour,

Mon associé et moi souhaitons changer l’actionnariat de notre société, j'ai posé le problème au conseillé juridique de mon cabinet d'expertise comptable mais j'aimerai un autre avis.

Voici la situation :
Actuellement nous sommes trois associés :
- Moi et mon associé principal, tous les 2 gérants, à 45% chacun
- Un troisième associé à 10%

Nous souhaiterions remplacer ce troisième associé par une autre personne et répartir les parts de la façon suivante :
- Mon associé et moi à 35% chacun
- Le nouvel associé à 30%

Tout en sachant que l’ancien associé est d’accord pour céder ses parts au prix d’achat (20 parts à 10e) et que le nouvel associé a la particularité de ne pas être français (américain mais il est résident en France). Nous cèderions également nos parts au nouvel associé à la valeur d’achat.

Pouvez vous m'éclairer sur les démarches à réaliser et dans quel ordre?

Autre point, ce nouvel associé est d’accord pour faire un apport important en compte courant, doit on spécifier dans les statuts (ou ailleurs) des modalités de remboursement, ou alors nous sommes libres du fait de notre statut de gérant de le rembourser au rythme que nous voulons?

Dernière question, nous voulons réaliser cette modification statutaire avant la cloture de l’exercice (30/09). Est ce que l’ancien associé touchera quand même un prorata de dividendes de cette année(s’il y’en a de distribuées)?

Merci pour vos réponses! Dernière modification : 17/07/2012

Bonjour,

1/ vous devez faire une AG pour agréer le nouvel associé.

2/ la cession des parts peut se faire pour les trois en même temps.
Attention à la valeur des parts par rapport à celle de l'entreprise.

Le mieux est d'en profiter pour modifier en même temps vos statuts pour inclure la nouvelle répartition des parts et le nouvel associé si AG et cessions le même jour.

3/ les cessions sont à enregistrer aux impôts.

4/ une fois enregistrées aux impôts, les cessions sont à enregistrer au greffe. Il n'est pas nécessaire de redéposer des statuts à jour.

5/ votre nouvel associé peut apporter de l'argent en compte courant.
Il faudra se poser le problème de la rémunération éventuelle de ce compte courant.

Avant tout, il faut peut-être étudier la possibilité d'une seule cession et d'une augmentation de capital pour que le nouvel associé ait le pourcentage de capital prévu. Cela ne donne pas d'argent aux deux associés qui ont 45%, mais cela permet de mieux capitaliser l'entreprise. Donc tout dépend les objectifs recherchés.
__________________________
Cordialement,

- HMG -
EC Paris

Bonjour et merci pour votre réponse,

Concernant le prix des parts, l'entreprise n'a que 1 an, et le but n'est pas de faire une plus value sur cette opération. Nous souhaitons juste "éjecter" le premier actionnaire (qui est d'accord pour partir) et le remplacer par quelqu'un qui est plus concerné par la société. D'où le prix de cession égal au prix d'achat.
Concernant l'apport, s'agissant d'un investissement de la part de ce nouvel actionnaire, effectivement il aurait été plus logique de réaliser une augmentation de capital, mais le problème est le montant faible de notre capital (2000€) comparé à l'investissement (40 à 50000€). Impossible pour moi et mon associé de suivre dans ces conditions... Le plus "souple" étant l'apport en CCA, nous allons opter pour cette solution plutôt qu'une augmentation de capital ou un prêt. Même si effectivement elle est plus risquée puisque l'actionnaire peut demander le solde de celui-ci à tout moment si j'ai bien compris...

Au sujet de la nationalité américaine de mon nouvel associé, est ce que vous savez si cela change quelque chose dans les démarches?

Merci encore pour le descriptif des étapes à suivre!

Bonjour

Nous apportons quelques précisions sur votre demande.

Le cas que vous évoquez nécessite effectivement une AGE préalable en respectant les statuts (qui dans une SARL prévoient un agrément et peut être un droit de préemption)

La cession doit faire l'objet d'une convention de cession qui sera rédigée après que l'AGE ait validé les projets de cession. Il y aura 3 conventions de cessions en ce qui vous concerne

Il y aura bien évidemment une modification statutaire à faire avec dépôt de statuts à jour certifiés conformes (n'en déplaise à hmg !)puisqu'il y aura une modification de la répartition du capital.

Concernant le prix de cession vous êtes libre d'en déterminer le montant (plus vous mettrez un prix élevé, plus les impôts seront contents vus les droits d'enregistrements !)

Votre nouvel associé ne sera pas gérant, mais néanmoins en détenant plus de 20 % du capital sera considéré comme associé influent.

Dans la mesure où votre associé est étranger non résident français et non résident de l'Union Européenne, ses investissements sont soumis à déclaration préalable auprès de l'administration (s'il venait à détenir plus du 1/3 du capital, dans ce cas ce serait une autorisation administrative)

Concernant ses apports en compte courant d'associé importants, nous vous conseillons de mettre en place une convention de compte courant entre la société et l'associé apporteur (convention réglementée qui devra être validée en AGE) afin de déterminer les conditions de rémunération de l'apport effectué.

De la même manière, vu les degrés d'influence de chaque associé, nous vous conseillons de mettre en place un pacte d'associés qui déterminera les droits et obligations de chacun et anticipera toute situation conflictuelle.

Vu les modifications apportées, et notamment si d'autres modifications de ce type sont à prévoir dans l'avenir, pensez éventuellement à changer de statuts de société en transformant la SARL en SAS, ce qui sera beaucoup plus souple, notamment pour mettre en place certaines conventions.

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
http://www.lexconsulting.fr

Merci beaucoup pour votre message clair et précis, je pense avoir les réponses à mes questions!! Super forum, je reviendrai! :)