Souscription Associé sur don de part social

Bonjour,

Je travaille dans la gestion administrative d'une petite SARL, actuellement EURL car un dernier gérant en service. A ce jour, je suis unique salariée avec le gérant.

Nous évoquions mon souhait de souscrire en tant que co-gérante et associée au gérant actuel à partir du prochain exercice comptable. Un projet sur lequel le gérant est parfaitement en accord donc nous l'avons soumis au conseil de notre expert comptable. La particularité étant que le gérant souhaiterait me faire don d'une partie de ses parts, l'idée étant que je sois son associée minoritaire, co-gérante, et au mieux, garder mon statut de salariée (à mon avis pour les avantages sociaux). A savoir que nous n'avons aucun lien de parenté, ni conjugal mais sommes strictement professionnel. Notre expert comptable nous a fortement déconseillé le don de part social sous couvert de risque fiscal important mais sans de réelles précisions sur les termes de ces risques malgré mes demandes d'éclaircissement. Il nous a également informé que le don se faisait uniquement avec le notaire (que nous pouvons comprendre), mais que malgré cela, nous serions tout de même obligé d'effectuer l'estimation de la valeur des parts sociales de la société. La mission de valorisation des parts étant à la faveur du cabinet comptable, bien évidemment.

J'aimerais donc savoir si vous pouviez me renseigner sur :

- les réels risques fiscaux et/ou de la société au fait que je devienne associée par un don de part social ?

- la réelle nécéssité de valorisation des parts en cas de don ?

- la non possibilité éventuel de notre projet et de mon obligation d'achat des parts ?

Vous remerciant par avance de vos réponses si vous pouviez m'éclairer.

Bonjour,

La transmission des parts de SARL peut se faire à titre onéreux ou à titre gratuit.

La cession à titre gratuit à un non-parent est lourdement taxée (60% de la valeur transmise), à défaut de recours à un pacte Dutreil (article 787 B du CGI) qui permet de bénéficier, sous conditions visant à la transmission complète de l'entreprise, d'une exonération des 3/4 de la valeur des titres donnés.

La donation et la procédure éventuelle de mise en oeuvre du pacte Dutreil doivent être établies par un notaire qui devra, bien évidemment, valoriser les parts sociales transmises, afin de liquider les droits dûs.

Si vous pouviez recourir au pacte Dutreil, le coût fiscal serait nettement réduit. Mais la faisabilité de ce schéma doit être étudiée avec votre notaire et votre comptable, compétent pour procéder à l'évaluation de l'entreprise et partant, de ses titres. Il est précisé que le bénéfice du dispositif implique notamment un engagement collectif de conservation des parts, préalable à la transmission, pour 2 ans au moins et portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34% des droits de vote ainsi qu'un engagement du donataire de conserver les titres reçus pendant au moins 4 ans à compter de la fin de l'engagement collectif.

Sur le problème du régime social lié à la modification éventuelle de votre statut, même si je ne suis pas spécialiste de la question, dans la mesure où vous seriez co-gérante de la société, vous appartiendriez à un collège de gérance majoritaire, de sorte que vous relèveriez, me semble-t-il, du régime des travailleurs indépendants et non du régime des salariés.

Cordialement.