Cession de parts et conflits d'intérêts

Bonjour à tous et toutes,

Pour ceux qui n'auraient pas suivit mon histoire, la voici [smile4]:

En décembre 2009, j'ai monté une SARL avec deux autres personnes. Je suis alors devenu Co-gérant non salarié. A cette époque j'avais 33 parts (sur 100).

En novembre 2011, à l'issu d'une assemblée générale extraordinaire provoqué par un de mes associé, j'ai quitté la société et revendu 18 de mes parts à mes deux autres associés (9 parts à chacun). J'ai ainsi changé de statut pour devenir "simple" associé.

Aujourd'hui, je souhaiterai vendre mes 15 parts restantes pour les investir ailleurs. J'ai donc convoqué, mes deux autres associés pour une AG extraordinaire.
Cependant, j'ai eu une réunion "informelle" avec eux il y a deux semaines, de quelques minutes où je leur ai annoncé, de manière non officielle, que je voulais vendre mes parts.
Je leur ai fait 3 propositions :
- La 1ere : que les deux ou l'un de mes associés me rachètent mes parts (comme ils l'avaient fait en 2011) ce à quoi ils m'ont répondu qu'ils ne pouvaient pas financièrement.
- La 2nde : que ce soit mon père qui me les rachètent. Sans qu'ils soient particulièrement enthousiastes, je n'ai pour autant décelé aucune réticence.
- La 3e : qu'un des (plus gros) clients de la société rachète mes parts. Là-dessus, ça a été un NON catégorique. La première parce que (soit disant) lui non plus ne pourrait pas me les acheter pour des raisons financières et la seconde (et c'est l'objet de ma question ici), parce que cela créerait un "conflit d'intérêt".

Je sais que mes propositions de cession de parts sont soumises à leur approbation (d'où organisation d'une AG extraordinaire dans une semaine), mais je voulais cependant savoir s'il y avait un texte de loi qui m'empêchait de vendre mes parts à un client sous prétexte d'un conflit d'intérêt.

D'autre part, j'ai le mauvais pré sentiment qu'ils veulent faire trainer les choses et attendre les 3 mois, à l'issu de l'AG extraordinaire, pour me donner officiellement leur décision quant à mes propositions. Ces 3 mois de réflexion leur donneraient éventuellement le temps de réunir les fonds pour me les racheter eux (mes associés) tout en me faisant c... au passage (car nos relations ne sont pas au beau fixe d'où ma volonté, en second lieu, de céder mes parts).
Du coup, je voulais accessoirement savoir s'il y avait un moyen (légal j'entends, pas illégal, attention, je ne mange pas de ce pain là [smile33]) de leur "forcer la main" et accélérer les choses quant à leur décision. Ils ne sont pas obligés par la loi de me donner une réponse le jour même de l'AG extraordinaire ?

Je vous remercie pour vos réponses.
Bonne journée

"re" bonjour,

Avez-vous bien notifié aux associés par LR/AR votre volonté de vous défaire de vos parts sociales avant convocation à l'AG?
Autrement, sauf à ce qu'il soit mentionné dans les statuts un droit de préemption (de préférence) au profit des associés, vous pouvez vendre vos parts sociales à l'issu d'un vote d'agrément à l'AG ou en cas de silence des associés 3mois après la tenue de l'AG en question.
Vous détenez vos titres depuis 2009 même si vous en détenez moins, ce qui veux dire que vous détenez ces parts depuis plus de deux ans, de ce fait si les associés ne souhaitent pas que vous vendiez à des personnes extérieures ils doivent acheter ou les faire acheter par un tiers ou par la société même (qui entrainera une annulation des parts en question et réduction du capital social)
Rien ne vous empêche de revendre vos parts à un client, celui-ci fut-il parmi les plus importants (ça serait à un concurrent encore ça serait compréhensible et encore... mais le "conflit d'intérêt" évoqué pour un client important est difficile à établir même si je ne sais pas de quel secteur d'activité fait partie votre société). De plus si vous optez pour la solution n°2 consistant à vendre vos parts à votre père sachez que, sauf mention contraire des statuts, en tant que votre ascendant, la cession est libre vous n'avez pas besoin d'un agrément. Du coup je vous conseillerais de relire vos statuts, notamment les mentions concernant les cessions entre ascendants, et si jamais vous sentez qu'ils vont laisser trainer l'affaire pendant les 3 mois; "menacez" de vendre vos parts à votre père sans leur agréments si les statuts le permettent...
Cordialement.
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Annabelle Sangare

J'ai pas tout à fait notifié à mes associés la convocation à l'AG par LR/AR, mais je leur ai remis en main propre contre signature.
Pour ce qui est de la cession de mes parts à mon père, j'ai relu les statuts suite à votre message et je n'ai rien trouvé sur la cession des parts à un ascendant.
Pour autant, même si je l'ai proposé officieusement et vais le faire officiellement lors de l'AG extraordinaire, je ne suis pas très chaud pour que ce soit mon père qui me rachète mes parts. En revendant mes parts, je souhaite en quelque sorte tourner la page et les revendre à mon père n'est pas la meilleure façon de le faire. Bref...
Je suivrai peut-être votre conseil si ça traine de trop.
Merci beaucoup en tout cas.

La remise en main propre contre décharge signée et datée ça passe aussi juridiquement. Si les statuts n'y font pas référence c'est le code de commerce qu'on applique (L 223-13) et la cession à un ascendant est libre. En revanche je comprends votre position et il serait donc préférable que vous trouviez un consensus avec vos associés... Le rachat de vos parts par la société (et non pas directement par les associés) si celle-ci à la capacité financière est aussi une solution envisageable... concernant cette solution voir L 223-13 du code de commerce relatif à la réduction du capital du montant de la valeur nominale des parts qu'on souhaite vendre.
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Annabelle Sangare