Commentaire de l'arrêt Cass. 3e civ. 25 mai 2005 sur l'échange des consentement en droit des obligations
« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », dispose l'article 1134 du Code civil. L'arrêt commenté ici est une illustration de son application.
Monsieur X a donné le 3 février 1999 un mandat de vente de sa propriété à la société Sogetrim. Le 10 mai, M. X envoie une télécopie au mandataire indiquant son souhait d'une réponse immédiate à son offre d'acquisition. Le 14 mai 1999 la société Les Ciseaux d'Argent reçoit l'offre de M. X ; offre qu'elle accepte par lettre en date du 16 juin 1999. Mais M. X refuse alors de donner suite à la vente. Les deux sociétés assignent M. X en réalisation forcée de vente et de paiement des honoraires du mandataire. En appel, l'arrêt accueille cette demande.
L'appel ayant accueilli la demande, M. X se pourvoit en cassation sur deux fondements. Premièrement, il reproche à l'arrêt de ne pas respecter le fait que, malgré la nullité du mandat, la société Les Ciseaux d'Argent n'ait pas vérifié la pérennité des pouvoirs de l'agence quant au mandat (violant les articles 1984 et 1998 du Code civil).
Secondement, il reproche à l'arrêt d'avoir modifié les termes de l'offre en considérant qu'elle avait été faite sans stipulation de terme, et que l'acceptation du 17 juin 1999 était faite dans un délai raisonnable (violant les articles 1108, 1134 et 1589 du Code civil).
Comment le juge doit-il interpréter le contrat en cas de lacune pour la formation et le respect de la force obligatoire de celui-ci entre les parties ?
Sur le premier fondement, la Cour de cassation rejette, considérant que la société Les Ciseaux d'Argent avait pu croire légitimement aux pouvoirs de l'agence, malgré la nullité du mandat du fait de l'absence de délai ; de plus il n'était pas demandé à la cour de faire une recherche sur la pérennité des pouvoirs de la société Sogetrim.
Sur le deuxième fondement, la Cour de cassation rejette également, considérant que la cour d'appel avait interprété souverainement, du fait de l'imprécision des termes « réponse immédiate », que l'offre avait été acceptée dans un délai raisonnable (5 semaines), à la vue de la nature du bien acquis et de la qualité de l'acquéreur.
L'intérêt de cet arrêt se trouve dans principalement dans le second moyen (par le biais du premier). En effet, il met en jeu deux principes fondamentaux du droit des obligations. Tout d'abord, il illustre l'interprétation du contrat par le juge en cas de lacune (I). Ensuite, il consacre celui de la force obligatoire du contrat entre les parties (II).
I - L'interprétation du contrat par le juge
Par interprétation, on entend ici l'opération par laquelle on précise le sens en cas de lacune, d'ambiguïté ou de contradiction. Ceci est le rôle conféré au juge en cas de litiges des parties sur un contrat. C'est sa principale mission quant au domaine contractuel. Ainsi, il doit se borner à rechercher l'intention commune des parties (A), et doit parfois approfondir l'interprétation en cas de lacunes (B).
A - La recherche de l'intention commune des parties
Lorsque le juge va interpréter le contrat, il va déterminer ce que les parties ont voulu quand elles ont conclu les contrats. C'est-à-dire qu'il va rechercher l'intention commune des parties. D'après l'article 1156 du Code civil, on doit, dans les conventions, rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes.
Et c'est présentement sur ce principe de base qu'est fondée la décision des juges de valider la vente dans le cas présent. Malgré la lacune dans la date du mandat ; pour pouvoir enforcer le contrat, le juge s'est basé sur l'intention commune des parties au moment de la formation du contrat, de vendre, et d'acheter le bien.
La question de la validité du mandat ne se pose donc plus et fait tomber le premier fondement du pourvoi en cassation. Le mandat étant invalide, et la société acheteur n'ayant pas vérifié le pouvoir du mandataire, le contrat aurait pu être considéré comme invalide. Or, en matière contractuelle, la forme du contrat est libre, le principe primant étant celui du consensualisme, c'est-à-dire la liberté pour les parties de contracter à leur guise, quelque soit la forme. L'intention commune prime donc sur la forme du contrat.
B - Les compléments d'interprétation en cas de lacunes
Cependant, le juge n'est pas autorisé à quelque forme d'arbitraire que ce soit. Ainsi, comment doit-il rechercher l'intention commune des parties ? Ici, le Code civil et la jurisprudence ont fait naître des principes et des textes permettant au juge une interprétation non-arbitraire de l'intention de parties.
Ainsi, l'article 1158 du Code civil dispose que lorsqu'une clause du contrat est susceptible d'avoir deux interprétations différentes, il faut retenir le sens qui correspond le mieux à la matière du contrat (c'est-à-dire interpréter une clause du contrat selon les autres clauses du contrat).
De plus, l'article 1162 du Code civil permet, lorsqu'il y a un doute, d'interpréter le contrat en faveur de celui qui a contracté l'obligation ; le doute profite alors à la partie la plus faible au contrat.
Et ici encore, le juge n'a fait qu'appliquer strictement ces principes. En présence d'un désaccord né sur la volonté de vendre ou pas, comment interpréter le contrat ? La partie la plus faible, c'est-à-dire l'acheteur, a donc été protégée par rapport au vendeur. De plus, en l'absence de date et selon la matière de la vente, le délai a pu être jugé raisonnable par les juges.
On voit donc ici que la question de l'interprétation du contrat par le juge est un élément essentiel en cas de litige en matière contractuelle. Mais de cette interprétation et de l'existence d'un contrat, il faut alors observer les effets de celui-ci entre les parties (II).
II -Les effets du contrat entre les parties
Le contrat a ceci de particulier qu'il oblige les parties et a force de loi pour ceux qui y sont liés. Pour observer cette obligation, il faut tout d'abord étudier la formation du contrat (A), puis voir les effets de force obligatoire du contrat entre les parties (B).
A - L'offre et le délai d'acceptation
Pour que l'on puisse juridiquement parler d'offre, il faut que celle-ci permette l'acceptation du contrat sans qu'aucune autre précision ne soit nécessaire, elle doit être précise, non-équivoque et ferme. C'est la jurisprudence qui a principalement formé les règles quant à l'offre et son acceptation.
L'offre peut être révoquée en principe, tant qu'elle n'a pas été acceptée. Autrement c'est impossible. (3e ch. civ. 5 mai 1976). En l'absence de délai, la révocation de l'offre est libre lorsqu'il s'agit d'une offre faite au public. (CA Versailles, 28 février 1992).
Mais toutes les offres sont faites pour une durée limitée, puisqu'elles doivent être acceptées dans un délai raisonnable que le juge appréciera en fonction des circonstances (3e civ. 8 février 1968).
Quant à l'acceptation, elle doit être pure, simple et complète. Elle a d'abord pour effet de rendre l'offre irrévocable, et a pour effet de former le contrat. Dès lors qu'elle est intervenue dans le délai nécessaire, l'acceptation entraine formation du contrat et il n'est plus possible non plus de revenir sur l'acceptation donnée.
Etant donnée l'appréciation souveraine dans le cas présent par rapport au délai d'acceptation de l'offre, la décision commentée est une parfaite illustration de ces règles. L'offre ayant été acceptée dans un délai raisonnable et selon les conditions nécessaires, le contrat est formé, et donc son exécution peut être obligée devant une cour (B).
B - La force obligatoire du contrat entre les parties
On a pu voir que les conventions étaient irrévocables, ou bien seulement par consentement mutuel (« mutuus dissensus »). Il faut maintenant voir les autres principes qui les dirigent. En effet, les obligations nées d'un contrat forment la loi des parties, sont irrévocables et doivent être exécutées de bonne foi. C'est pourquoi selon ces principes, Monsieur X se voit obligé de respecter la vente qui découle de son obligation au contrat (en application stricte de l'article 1134 du Code civil).
Monsieur X ne peut donc annuler unilatéralement un contrat légalement formé (puisque la cour en a jugé ainsi). Pour pouvoir révoquer un contrat, la volonté des deux parties est toujours requise. Et Monsieur X se voit obligé d'exécuter son contrat, puisque celui ci a, d'une certaine manière, force de loi pour lui.
Ainsi un schéma logique se dégage dans cet arrêt. C'est selon les règles jurisprudentielles d'interprétation que le juge a pu déclarer le contrat légalement formé par l'acceptation de l'offre par la société Les Ciseaux d'Argent dans un délai raisonnable. La règle du consensualisme et la recherche de l'intention des parties a permis d'écarter le fait que le mandat ait pu être nul. Alors, l'acceptation a signifié la formation du contrat, qui n'a alors plus pu être révoqué de manière unilatéral. Formant la loi des parties, Monsieur X se voit donc obliger d'exécuter la vente promise.
