Parlons aujourd’hui de choses qui fâchent : la liquidation !

Je consacrerai plusieurs articles à la cessation d’une activité et notamment à la liquidation, car il en existe classiquement deux types, la liquidation simplifiée ou amiable et la liquidation judiciaire. 

ll faut savoir que le type de liquidation appliqué à la société est choisi en fonction de la situation plus ou moins alarmante de la société, vérifiée selon plusieurs paramètres. 

Les 3 étapes de la cessation d’une activité

- 1 ère étape : la dissolution de la société

- 2 ème étape : sa liquidation 

- 3 ème étape : et la clôture de la liquidation

Comme vous pouvez le voir, la liquidation est une conséquence de la dissolution ( que nous étudierons dans un futur article ), elle ne peut donc pas intervenir tant que la dissolution n’a pas eu lieu. Pour en savoir plus, il existe un guide en ligne pour comprendre les différences entre liquidation et dissolution.

Rentrons maintenant dans le vif du sujet en évoquant la définition de la liquidation.

La définition de la liquidation

Celle-ci peut-être entendue comme l’ensemble des opérations qui vont avoir pour objet de transformer les actifs de la société en liquidités qui permettront de combler le passif. On entend par passif l’ensemble des ressources de l’entreprise à savoir ses capitaux propres ( ou passif immobilisé ) et ses dettes ( ou passif circulant ). Grâce aux liquidités obtenues par l’effet de la liquidation, l’entreprise pourra rembourser les créanciers ( chirographaires ou institutionnels comme les établissement de crédits ou l’Etat ), les salariés et les détenteurs de parts sociales.

Comment savoir quel type de liquidation appliquer ?

La distinction entre le type de liquidation appliqué à une société n’est pas le fruit du hasard. C’est en fonction de celui qui a l’initiative de la société que l’on saura dans quel type de liquidation on se place.

En effet, alors que la liquidation simplifiée est de l’initiative exclusive du ou des propriétaire(s) de l’entreprise, la liquidation judiciaire peut intervenir par le fait de n’importe quelle partie ayant un lien direct ou indirect avec l’entreprise concernée et ayant un intérêt à le faire. La liquidation judiciaire peut donc par exemple être le fait d’un créancier non payé par l’entreprise en question.

Qui effectue la liquidation ?

Dès que l’assemblée générale a voté la dissolution, un liquidateur est nommé. Il peut être un professionnel ou un ancien dirigeant de l’entreprise.

Son rôle est de représenter la société en liquidation, comme par exemple le fait d’intenter en justice les actions nécessaires pour procéder à la liquidation. C’est également lui qui a pour mission de faire l’inventaire de l’actif et du passif de la société en liquidation et de les réaliser.

Au moins une fois par an, il doit tenir informés par écrit les associés de la société en liquidation de l’état de la liquidation.

A la fin de cette dernière, il doit convoquer une assemblée générale de liquidation afin de faire approuver par les associés les comptes définitifs, pour clôturer la liquidation.

Les conséquences de la liquidation pour l’entreprise

Une société en liquidation dispose encore des prérogatives attachées à sa personnalité morale jusqu’à la publication de la clôture de la liquidation pour les sociétés civiles comme le dispose l’article 1844-3 alinéa 3 du Code civil ou pour les sociétés commerciales jusqu’à la clôture de la liquidation comme le dispose l’article L 237 alinéa 2 du Code de commerce.

C’est la nomination du liquidateur qui va destituer les organes sociaux de l’entreprise de leurs pouvoirs de gestion et de représentation.

S’il y a un boni de liquidation, c’est à dire un actif social lorsque la liquidation est finie, les associés s’il y en a sont en indivision sur cet actif social subsistant. C’est le liquidateur qui doit répartir ce boni de liquidation en le partageant à concurrence de la participation de chacun dans la société. 

En revanche, il se peut qu’il y ait un mali de liquidation, dans ce cas, il doit être déterminé la responsabilité de chacun dans le règlement du passif restant, au regard cette fois-ci encore des apports de chaque associé.

Et n’oubliez pas d’ores et déjà qu’une des formalités essentielles à effectuer afin d’acter la liquidation d’une entreprise est la publication d’une annonce légale de liquidation, à produire au greffe du Tribunal de commerce. 

A bientôt pour un nouvel article consacré au triste sort des entreprises en fin de vie ! Nous sortirons de la théorie !