La procédure de dissolution, de liquidation et de radiation consiste à faire en sorte que la société ne soit plus immatriculée au Registre du Commerce et de crédit mobilier du siège social.
Pour y procéder, les associés commencent par constater l’une des causes[1] de dissolution prévues dans les statuts ou dans la loi, au cours d’une assemblée générale. Dans le cas d’une société à responsabilité limitée, la liquidation n’est décidée que par les associés, représentant la majorité en capital et qui peuvent nommer un ou plusieurs liquidateurs parmi eux ou les tiers[2].
Les résolutions prises sur la dissolution et la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs de la société au cours de cette assemblée générale sont retranscrites dans un acte ou un procès-verbal d’assemblée générale. Le procès-verbal est déposé au Registre du commerce et du Crédit mobilier et l’annonce de la dissolution est faite dans le journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social de la société afin que cette dissolution puisse avoir d’effet à l’égard des tiers[3].
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois (3) ans à compter de la dissolution de la société. A défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société afin qu’il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement[4].
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander à la juridiction compétente statuant à bref délai, la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de procéder à la convocation[5].
Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au registre du commerce et du crédit mobilier de l’Etat partie du siège social. Il y est joint, soit la décision de l’assemblée des associés statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit à défaut, la décision de justice dans le cas où la juridiction compétente a statué à la place des associés[6].
C’est en justifiant l’accomplissement de cette dernière formalité que le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier dans un délai d’un mois (1) à compter de la publication de la clôture de la liquidation[7].
Vous pouvez vous faire assister pour cette procédure.
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Maitre Maxence Kiyana
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[1] - L’article 200 de l’acte uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales et GIE prévoit les causes communes à toutes les sociétés commerciales à savoir : - l’expiration du temps pour lequel la société a été constituée ; - la réalisation ou l’extinction de son objet social ; - l’annulation du contrat de société ; - la décision prise par ses associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ; - la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement de la société ; - le jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ; - toute autre cause prévue par les statuts.
- L’article 371 de l’acte uniforme précité prévoit les dispositions spécifiques à une société à responsabilité limitée libellé comme suit : « si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux apports, doit dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l’opportunité de prononcée la dissolution anticipée de la société.
- En résumé, l’article 384 de l’acte uniforme précité dispose : « la société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés. La société à responsabilité limitée n’est pas dissoute en cas d’interdiction, faillite ou incapacité d’un associé. Sauf clause contraire des statuts, elle n’est pas dissoute par le décès d’un associé. »
[2] Articles 206 et 207 de l’acte uniforme précité.
[3] - Articles 201 et 202 de l’acte uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales et GIE.
- Il sied de noter que, selon l’article 201 de l’acte uniforme précité, la dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. Ainsi, durant cette période, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses, selon l’article 204 de l’acte uniforme précitée.
- Dans le cas d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, l’article 201 de l’acte uniforme précité renchérit que la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu’il y ait lieu à la liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution, devant la juridiction compétente, dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. La juridiction compétente rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la société qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
[4] Article 216 de l’acte uniforme précité.
[5] - Article 217 de l’acte uniforme précité.
- selon l’article 218 de l’acte uniforme précitée, Si l’assemblée de clôture citée à l’article 217 ne peut délibérer, ou si elle refuse d’approuver les comptes du liquidateur, la juridiction compétence statue sur ces comptes et le, cas échéant, sur la clôture de la liquidation, en lieu et place de l’assemblée des associés, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au registre du commerce et du crédit mobilier de l’Etat partie du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d’une copie.
[6] Article 219 de l’acte uniforme précité.
[7] Article 220 de l’acte uniforme précité.
