Pourquoi créer une Holding de reprise ?
Cette question nous est souvent posée dans le cadre du rachat d'une entreprise.
La Holding de reprise permet de bénéficier d'un triple effet de levier:
- l'effet de levier juridique;
- l'effet de levier financier;
- l'effet de levier fiscal;
Intéressons nous à l'effet de levier fiscal:
Il est préférable, pour des raisons fiscales, et donc financières de procéder au rachat des titres d'une société (LBO) à travers une société Holding de reprise.
En effet, la Holding de reprise soumise à l'IS, souscrit l'emprunt et rachète les titres de la société cible, ce qui permet:
- de déduire les intérêts du résultat de la Holding ;
- de verser des dividendes sur les résultats de la cible et qui serviront à rembourser l'emprunt sous le régime mère-fille.
En effet, un rachat des parts à titre individuel prive de la déductibilité totale des intérêts d'emprunts (déductibilité plafonnée et obligation de se palcer sous le régime des frais réels) et surtout oblige, compte tenu du frottement fiscal lié à la distribution de dividendes, à dégager plus de dividendes, et donc à appauvrir la cible.
L'impact du frottement fiscal conduit à une différence de plus de 30 % sur la somme distribuée.
Exemple de taxation :
Dividendes :
base 100 euros;
imposition moyenne : TMI 45 %
Achat en tant que personne physique : (sans prise en compte de la déductiblité des intérêts)
Prélèvement sociaux: 15,5 euros;
IRPP: 27 euros;
Total des prélèvements : 42,5 euros;
disponible pour l'emprunt: 57,5 euros;
Acquisition avec une Holding à l'IS (régime mère-fille)
IS (sur la quote part de frais et charges - 5%): 1,67 euros;
Total des prélèvements: 1.67 euros;
disponible pour l'emprunt: 98.33 euros;
Différence : 40,83 euros;
La différence entre les deux formes de reprise est équivalente à 40 %.
Sans recours à la Holding et au régime mère fille, il faudrait prélever 30 % de dividendes supplémentaires pour faire face à l'emprunt souscrit pour racheter les titres.
Prenons l'exemple d'une Cible acquise 1.000.000 euros.
En tant que personne physique, il faudrait remonter 1.739.000 euros pour rembourser le capital de l'emprunt .
Avec une Holding IS, il faudrait remonter 1.016.983 euros.
La différence est impressionnante.
Franck DEMAILLY
Avocat
