Les formes de sociétés commerciales prévues par le droit marocain
Les formes de sociétés commerciales prévues par le droit marocain sont :
- la société à responsabilité limitée d’associé unique (SARLAU) ;
- la société à responsabilité limitée classique ;
- la société anonyme ;
- la société anonyme simplifiée ;
- la société en commandite simple et par actions ;
- la société en nom collectif ;
- le groupement d’intérêt économique.
Le type de société choisi dépend de l’activité envisagée par ses fondateurs, du nombre d’associés et des besoins de financement. La forme sociale la plus courante reste la société à responsabilité limitée à un ou plusieurs associés.
Régime de la société à responsabilité limité en droit marocain
La SARL de droit marocain peut être constituée par un associé unique ou plusieurs associés (SARLAU / SARL). Le nombre d’associés ne peut être supérieur à 50. Les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Une SARLAU ne peut néanmoins avoir pour associé une autre SARLAU.
Le capital social de la SARL est librement fixé par les associés, qui ont une responsabilité limitée aux apports.
Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins le quart de leur montant lors de l’immatriculation de la société, la libération du surplus pouvant intervenir dans un délai de 5 ans.
Les apports en nature font l’objet d’une évaluation d’un commissaire aux apports, sauf décision unanime des associés lorsque la valeur de l’apport n’excède pas 100.000 dirhams et que la valeur de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
La cession des parts sociales est réglementée. La cession est libre entre les associés, entre conjoints et parents alliés jusqu’au 2e degré inclus et les parts sont librement transmissibles par voie de succession. Les statuts peuvent prévoir les modalités d’agrément de nouveaux associés dans les limites de la loi.
Le gérant de la SARL est une personne physique et la SARL peut avoir plusieurs gérants. La révocation du gérant intervient par décision des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales ou par décision du Tribunal, pour cause légitime.
La nomination d’un Commissaire aux comptes n’est obligatoire que pour les sociétés dont le chiffre d’affaires à la clôture d’un exercice social est supérieur à 50 millions de dirhams hors taxes.
Les formalités de constitution de la société à responsabilité limitée
Des formalités particulières sont nécessaires à la création d’une société à responsabilité limitée au Maroc. Il s’agit de :
- Obtention d’un certificat négatif
Le certificat négatif permet de s’assurer de la disponibilité de la dénomination commerciale et peut être demandé à l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale sur place en remplissant un formulaire (http://www.ompic.org.ma/fr/content/formulaires-rcc), en ligne (http://www.directinfo.ma/fr/cn), ou au Centre Régional d’Investissement.
Coût du certificat négatif : 210 dirhams.
Il est nécessaire de procéder à l’enregistrement de la marque au niveau du CRI ou de l’OMPIC afin de s’assurer de sa protection.
- Rédaction des statuts
Il est hautement recommandé de faire rédiger ou vérifier les statuts par un avocat compétent en la matière afin de s’assurer de leur régularité et leur conformité au projet de société. Les statuts devront être signés et les signatures légalisées.
Il conviendra également d’établir un procès-verbal d’assemblée générale constituante et procéder à la nomination du gérant. Pour les SA, SAS et SCA, des bulletins de souscription et une déclaration de souscription et de versement sont également établis.
Coût de la rédaction des statuts : honoraires du professionnel (fixés librement) et droits de timbre pour la légalisation de signature.
- Ouverture d’un compte en banque
Le capital, ou la partie libérée à la constitution de la société, est déposé sur un compte bancaire. Le blocage du capital n’est pas nécessaire si le capital est inférieur à 100.000 dirhams. Une attestation de blocage de compte est établie par la banque.
- Enregistrement des actes
Il s’agit de faire donner date certaine aux conventions sous seing privé et d’assurer la conservation des actes. Il donne lieu à la perception d’un impôt dit « droit d’enregistrement ».
Coût de l'enregistrement : 1% du capital avec un minimum de 1.000 dirhams.
- Inscription à la taxe professionnelle et identification fiscale
C'est l'inscription de la société auprès de l’administration des impôts qui permet à l’entreprise de choisir son régime fiscal et d'obtenir notamment son identifiant à la taxe professionnelle.
Pour l’enregistrement de la société auprès des impôts, il est nécessaire de produire :
- le justificatif de domiciliation de la société (contrat de bail ou certificat de domiciliation) en original ;
- les statuts de la société en original ;
- la pièce d’identité, en original et copie, du dépositaire.
Coût de l’enregistrement de la société : 200 dirhams et les droits de timbre pour la production de copies certifiées conformes.
- Immatriculation de la société
Une fois les documents ci-dessus réunis, il est nécessaire de procéder à l’immatriculation de la société au registre de commerce du lieu de son siège social.
Coût de l'immatriculation : 350 dirhams, 1% du capital social et droits de timbre.
- Publicité légale
L’immatriculation de la société fait l’objet d’une publication au Bulletin Officiel et dans un Journal d’annonces légales.
Coût de la publicité légale : la publication au Bulletin Officiel coût 4 dirhams par ligne et 15 dirhams et la publication au Journal d’annonces légales 9,60 dirhams par ligne.
- Affiliation à la CNSS
L’affiliation à l’organisme de sécurité sociale est obligatoire en droit marocain.
- Simplification par le CRI
Le dépôt du dossier au Centre régional d’investissement permet, grâce au Guichet unique, d’effectuer un dépôt unique pour l’inscription à la taxe professionnelle, la déclaration d’existence fiscale, la déclaration d’immatriculation au registre de commerce et la demande d’affiliation à la CNSS.
Autres questions rencontrées lors de la création de la société :
- Choix du siège social : il convient de préciser qu’il existe des programmes d’incubateurs d’entreprises et des zones franches au Maroc permettant de bénéficier d’avantages particuliers ;
- Droit du travail : des aides à l’emploi sont prévues par le droit marocain (s’adresser à l’ANAPEC : http://www.anapec.org) ;
- Professions réglementées : la constitution de sociétés destinées à l’exercice de professions réglementées sont régies par des dispositions spéciales auxquelles il est indispensable de se référer.
A noter que les expatriés français disposent d’un certain nombre d’informations auprès des services consulaires et sur internet, notamment concernant leur situation administrative (http://www.diplomatie.gouv.fr/fr/services-aux-citoyens/).
