Une assemblée d’associés de société par actions simplifiée (SAS) approuve en 2016 l’augmentation de la rémunération mensuelle de son président (une personne morale contrôlée par les associés majoritaires de la SAS), pour la porter de 14 500 € à 20 000 € (soit une augmentation de près de 38 %). Des minoritaires estiment cette décision d’assemblée contraire à l’intérêt social et en demandent l’annulation pour abus de majorité.
La cour d’appel de Lyon rejette cette demande pour les raisons suivantes :
- la personne morale présidente assurait pour le compte de la SAS, outre les fonctions de président, la direction commerciale, la gestion comptable et des ressources humaines, et elle assumait également les services administratifs, commerciaux et techniques ; ces responsabilités multiples permettaient à la SAS de faire l'économie d'autant de postes salariés si bien qu’il existait une contrepartie réelle et effective à la rémunération litigieuse ;
- la rémunération avait suivi l'évolution du chiffre d'affaires de la SAS, cette rémunération ayant ainsi augmenté régulièrement depuis dix ans ; à la date de l'assemblée ayant approuvé l’augmentation de la rémunération, la société affichait un résultat net comptable de 42 000 €, une trésorerie de 260 000 €, des capitaux propres de 526 000 € et un chiffre d'affaires net de plus de 1 800 000 €.
Alors même que la rémunération mensuelle avait été fixée à 14 500 € en 2014, il n’apparaissait pas, estime la cour, que l'augmentation de 5 500 € votée en 2016 était contraire à l'intérêt de la SAS, dont les résultats comptables étaient positifs, cette majoration s'inscrivant dans une logique incitative destinée à motiver la personne morale présidente dans la conduite et la réalisation du projet de développement de la SAS.
Source : efl.fr
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