Conditions de validité des clauses de non-concurrence des actes de cession d'actions ou de parts

Publié le 17/04/2013 Vu 8 106 fois 0
Légavox

9 rue Léopold Sédar Senghor

14460 Colombelles

02.61.53.08.01

Le 12 février 2013, la Cour de cassation a jugé que les clauses de non-concurrence rédigées à l'attention des associés et actionnaires de sociétés ne sont valables que si elles sont limitées à la fois dans le temps et dans l'espace (Cass. Com., 12 février 2013, N° de pourvoi: 12-13726)

Le 12 février 2013, la Cour de cassation a jugé que les clauses de non-concurrence rédigées à l'attention

Conditions de validité des clauses de non-concurrence des actes de cession d'actions ou de parts


En l'espèce, un actionnaire majoritaire et président d'une société par actions simplifiée (SAS) a cédé sa participation dans celle-ci au profit d'une autre entreprise.

La clause de non-concurrence insérée dans l'acte de cession d'actions stipulait que :

« Monsieur X s'engage à ne pas faire concurrence sous quelque forme que ce soit, ni directement, ni indirectement, à l'activité de la société X ou à toute personne physique ou morale qu'elle se substituerait et ce pour une durée de 4 (quatre) ans à compter de la date de la signature du présent acte ».

Le même jour que la conclusion de l'acte de cession de ses parts, le cessionnaire a démissionné de son mandat social.

Paralellement, il a conclu avec une autre société un contrat de travail lui conférant les fonctions de directeur d'une agence de cette dernière et prévoyant qu'il serait tenu de verser une indemnité en cas de démission après moins de douze mois de présence dans l'entreprise.

Suite à la démission de cet emploi et à la création d'une nouvelle société intervenant dans le même secteur d'activité, son ancien employeur ainsi que la société qu'il présidait ont considéré qu'il avait violé son obligation de non-concurrence.

Elles l'ont donc assigné en justice afin d'obtenir la résolution de la convention de cession d'actions et le paiement de dommages-intérêts.

Cependant, les juges d'appel et de cassation ont rejeté ces demandes car la clause de non-concurrence litigieuse n'était pas limitée dans l'espace.

Ainsi, en l'absence de limitation dans l'espace et dans le temps, la clause de non-concurrence insérée dans un acte de cession de droits sociaux est nulle.

Il découle de cette jurisprudence que la validité des clauses de non concurrence insérées dans les contrats de travail ou de cession de parts ou d'actions est conditionnée à ce qu'elles soient limitées dans le temps, dans l'espace de manière cumulative et non pas alternative.

La condition de la contrepartie financière n'a pas été expressément retenue par la Haute Cour concernant les clauses de non concurrence insérées dans les contrats de cession de d'actions ou de parts sociales à la différence de celles insérées dans les contrats de travail.

Ainsi, lorsqu'un associé quitte une société et aux termes d'un acte de cession de parts sociales ou d’actions s’engage à ne pas faire concurrence à ladite société, la validité d'un tel engagement suppose la réunion cumulative des conditions suivantes :

- une limitation dans le temps (soit 6 mois, 1 an, 2 ans, etc ...)

et

- une limitation dans l'espace (soit une ville, une région, un département, un pays),

À défaut, la clause de l'acte de cession de parts sociales ou d’actions sera nulle et de nul effet.

Enfin, il est important de souligner qu'en cas de concurrence déloyale de la part d'un ancien associé, de manière directe ou indirecte, personnellement ou par personne interposée, la société victime est en droit d'attaquer la société concurrente pour concurrence déloyale et ainsi d'obtenir en justice l'octroi de dommages et intérêts en indemnisation des préjudices subis.

Je suis à votre disposition pour toute action ou information (en cliquant ici).

PS : Pour une recherche facile et rapide des articles rédigés sur ces thèmes, vous pouvez taper vos "mots clés" dans la barre de recherche du blog en haut à droite, au dessus de la photographie.

Anthony Bem
Avocat à la Cour
27 bd Malesherbes - 75008 Paris
Tel : 01 40 26 25 01

Email : abem@cabinetbem.com

www.cabinetbem.com

Vous avez une question ?
Blog de Anthony BEM

Anthony BEM

249 € TTC

1435 évaluations positives

Note : (5/5)

Posez gratuitement toutes vos questions sur notre forum juridique. Nos bénévoles vous répondent directement en ligne.

Publier un commentaire
Votre commentaire :
Inscription express :

Le présent formulaire d’inscription vous permet de vous inscrire sur le site. La base légale de ce traitement est l’exécution d’une relation contractuelle (article 6.1.b du RGPD). Les destinataires des données sont le responsable de traitement, le service client et le service technique en charge de l’administration du service, le sous-traitant Scalingo gérant le serveur web, ainsi que toute personne légalement autorisée. Le formulaire d’inscription est hébergé sur un serveur hébergé par Scalingo, basé en France et offrant des clauses de protection conformes au RGPD. Les données collectées sont conservées jusqu’à ce que l’Internaute en sollicite la suppression, étant entendu que vous pouvez demander la suppression de vos données et retirer votre consentement à tout moment. Vous disposez également d’un droit d’accès, de rectification ou de limitation du traitement relatif à vos données à caractère personnel, ainsi que d’un droit à la portabilité de vos données. Vous pouvez exercer ces droits auprès du délégué à la protection des données de LÉGAVOX qui exerce au siège social de LÉGAVOX et est joignable à l’adresse mail suivante : donneespersonnelles@legavox.fr. Le responsable de traitement est la société LÉGAVOX, sis 9 rue Léopold Sédar Senghor, joignable à l’adresse mail : responsabledetraitement@legavox.fr. Vous avez également le droit d’introduire une réclamation auprès d’une autorité de contrôle.

Rechercher
A propos de l'auteur
Blog de Anthony BEM

Avocat contentieux et enseignant, ce blog comprend plus de 3.000 articles juridiques afin de partager mes connaissances et ma passion du droit.

Je peux vous conseiller et vous représenter devant toutes les juridictions, ainsi qu'en outre mer ou de recours devant la CEDH.

+ 1400 avis clients positifs

Tel: 01.40.26.25.01 

En cas d'urgence: 06.14.15.24.59 

Email : abem@cabinetbem.com

Consultation en ligne
Image consultation en ligne

Posez vos questions juridiques en ligne

Prix

249 € Ttc

Rép : 24h max.

1435 évaluations positives

Note : (5/5)
Retrouvez-nous sur les réseaux sociaux et sur nos applications mobiles