Il est important de bien rédiger les statuts d’une société dont son objet social.
En effet, si le gérant de la société procède à un acte qui va à l’encontre de l’objet social de la société, cet acte est juridiquement susceptible d’encourir la nullité.
Concrètement, l’objet social de la société limite les actions possibles du gérant de la société.
A cet égard, l’article 1849 du code civil, dispose que :
« Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social ».
Ainsi, le 23 novembre 2023, la cour de Cour de cassation a jugé que la vente d’un immeuble d’une SCI par le gérant de cet SCI pouvait être contraire à son objet social et encourir la nullité (Cour de Cassation, 3ème chambre civile, 23 novembre 2023, n° 22-17.475).
En effet, curieusement, les statuts de SCI mentionnent toujours dans la clause relative à l’objet social la « gestion des biens immobiliers », mais pas « l’achat et la vente de biens immobiliers ».
Les juges ont donc tranché la question de savoir si une SCI dont l’objet social est de gérer des biens immobiliers permet aussi la vente ou l’achat de biens.
En l’espèce, le gérant d’une SCI a vendu un immeuble à une autre SCI.
Mécontent de la vente, le co-gérant de la SCI vendeuse a assigné en annulation de la vente l’acquéreur du bien.
Le co-gérant de la SCI vendeuse a évoqué le fait qu’aucune des deux SCI ne prévoyaient en objet social dans ses statuts « l’achat ou la vente de biens ».
L’objet social indiqué dans les statuts des SCI permettait « L’acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation de tous biens immobiliers, la prise à bail à construction de tous immeubles en vue de la location ainsi que toutes opérations juridiques, administratives, financières et de gestion à caractère mobilier ou immobilier concourant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société ».
Dans ce contexte, la Haute Cour a considéré que l’objet social des SCI ne permettait pas explicitement la vente et l’achat d’immeuble et donc que l’opération de vente réalisée était contraire à l’objet social des deux SCI ; de sorte qu’elle devait encourir la nullité.
Il résulte de cette décision que les gérants de SCI n’ont pas, en tant que tel, le droit de vendre et d’acheter un immeuble au nom et pour le compte d’une SCI si l’objet social de ses statuts ne le précise pas explicitement.
Si les statuts de la SCI ne prévoient pas explicitement la possibilité d’acheter et de vendre des biens immobiliers, les pouvoirs du gérant seront limités.
Le cas échéant, il devra obtenir une délibération de l’assemblée générale des associés de la SCI pour l’autoriser à procéder aux actes d’achat et de vente.
A défaut, ces actes sont susceptibles de pouvoir être judiciairement annulés.
Par conséquent, il convient d’être particulièrement vigilant lors de la constitution d’une société et la rédaction des statuts sur les termes de l’objet social, pour s’assurer tant de la réalité que de l’étendue des pouvoirs accordés au gérant.
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Anthony Bem
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