Le 15 janvier 2014, la Cour de cassation a jugé que lorsque la promesse de vente n'a pas enfermé l’obtention du prêt bancaire dans un délai, l'une des parties peut obliger l'autre à s'exécuter. (Cass. Civ. III, 15 janvier 2014, N° de pourvoi: 12-28362)
Pour mémoire, l’article 1134 du code civil dispose que :
« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.
Elles doivent être exécutées de bonne foi ».
De plus, l’article 1176 du code civil dispose que :
« Lorsqu'une obligation est contractée sous la condition qu'un événement arrivera dans un temps fixe, cette condition est censée défaillie lorsque le temps est expiré sans que l'événement soit arrivé. S'il n'y a point de temps fixe, la condition peut toujours être accomplie ; et elle n'est censée défaillie que lorsqu'il est devenu certain que l'événement n'arrivera pas ».
En l’espèce, aux termes d’une promesse de vente, les époux X ont vendu un immeuble aux consorts Y, sous condition suspensive de l'obtention d'un prêt, la réitération par acte authentique étant fixée au plus tard le 30 septembre 2008.
Il était précisé sous l'intitulé " conditions suspensives liées à l'obtention d'un crédit " :
« Le présent avant contrat est soumis à la condition suspensive stipulée au seul profit de l'acquéreur de l'obtention par ce dernier d'un ou plusieurs prêts bancaires qu'il envisage de contracter auprès de tout établissement prêteur de son choix sous les conditions énoncées ci-dessous soit un prêt de 200. 000 € d'une durée de 25 ans maximum au taux maximum de 5,20 % ».
Il était également indiqué que l'obtention de ce prêt devrait intervenir au plus tard le (...), les parties n'ayant pas complété la date.
En vain, les acheteurs ont refusé de signer au motif que la condition suspensive ne s'était pas réalisée dans les délais impartis.
Dans ce contexte, les acheteurs ont assigné les vendeurs et le notaire en restitution du dépôt de garantie et, à titre subsidiaire, en résiliation de l'acte.
Pour donner raison aux acquéreurs, les premiers juges ont considéré qu'il était convenu que la signature de l'acte devait intervenir au plus tard le 30 septembre 2008.
De plus, selon les juges d’appel, il était indifférent que le compromis de vente ne précisait pas de date butoir spécifique pour la réalisation de la condition d'obtention du prêt.
Ainsi, selon la cour d’appel, la défaillance de la condition suspensive avait entraîné la caducité de la vente, de sorte que le dépôt de garantie devait être restitué.
Cependant, la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt d’appel en jugeant :
« Qu'en statuant ainsi, alors que la promesse de vente n'avait enfermé la réalisation de la condition suspensive dans aucun délai et que la date avant laquelle la réitération devait intervenir n'était pas extinctive mais constitutive du point de départ à partir duquel l'une des parties pourrait obliger l'autre à s'exécuter et sans rechercher s'il était devenu certain que la réalisation de la condition n'aurait pas lieu, la cour d'appel a violé les textes susvisés ».
Autrement dit, lorsqu'une promesse de vente prévoit que la date d'expiration du délai de réalisation de l'acte authentique n'est pas extinctive mais constitutive du point de départ de la période au cours de laquelle l'une des parties pourra obliger l'autre à s'exécuter, et qu'aucun délai n'est fixé pour la réalisation des conditions suspensives, la non-réalisation des conditions suspensives à la date fixée pour la signature de l'acte authentique n'entraîne pas la caducité de l'acte.
En effet, lorsqu'une obligation est contractée sous la condition qu'un événement arrivera, sans qu'il y ait de temps fixe, la condition peut toujours être accomplie.
Par conséquent, cet arrêt est important puisqu’il impose aux promesses de vente de comporter un délai pour l’obtention du crédit immobilier.
A défaut de délai prévu dans la promesse, les juges considéreront que la réalisation de la condition suspensive (l’obtention du prêt) n’est enfermée dans aucun délai et que la vente pourra se faire par la suite sans délai dès que l’une des parties en fera la demande à l’autre.
Si l’acheteur refuse de signer la vente devant notaire, le dépôt de garantie restera acquis au vendeur.
L’acquéreur doit donc être particulièrement vigilant lorsqu’il signe une promesse de vente à bien :
- veiller que le délai pour obtenir le prêt soit mentionné expressément dans la promesse ;
- s’assurer que sa demande de crédit soit conforme aux prévisions de la promesse de vente ;
- justifier de l'exécution de cette obligation au vendeur conformément aux prévisions de la promesse de vente.
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Anthony Bem
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