Pour mémoire, le gérant d’une société civile immobilière (SCI) ne peut accomplir que des actes conformes à l’objet social.
En l'espèce, une société civile immobilière (SCI) a été constituée avec pour objet social l'acquisition de tous biens mobiliers ou immobiliers, la gestion et l'administration des biens dont la société pourrait devenir propriétaire.
Le gérant a vendu un appartement détenu par la SCI, sans l’accord des associés.
L’un d’entre eux a estimé cette vente contraire à l'objet social de la société et en a demandé l’annulation en justice.
Les juges lui ont donné raison estimant que par les termes employés, les associés avaient entendu donner une définition restrictive de l'objet social et que la vente ne pouvait pas valablement intervenir eu égard aux termes de l'objet social défini dans les statuts.
Cette jurisprudence rappelle donc l'importance d´une bonne rédaction des statuts des SCI et notamment de la définition de l'objet social.
Or, en général, les statuts des SCI prévoient uniquement la possibilité de faire des actes d'acquisition et la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet mais non la vente d'un élément de son patrimoine.
Au cas d'espèce, la Cour de cassation a considéré que lorsque les statuts de la SCI précisent que la société a pour objet « "l'acquisition, la gestion et l'administration de tous biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que l'emprunt de fonds et le cautionnement hypothécaire de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et nécessaires à la réalisation de ces objectifs"», la vente est nulle.
En effet, on remarquera que l’hypothèse de vente d’un bien n’y est pas prévue ni mentionnée, comme c’est d’ailleurs le cas dans de nombreux statuts de SCI.
La possibilité d'acquisition d'un immeuble par une SCI ne confère donc pas automatiquement le droit au gérant de la SCI de vendre un bien de cette société si ce n'est pas expressément prévu dans l'objet social défini par les statuts de celle-ci.
Les statuts ne doivent donc pas limiter expressément l'objet de la société à « l'acquisition de tous biens mobiliers ou immobiliers, la gestion et l'administration desdits biens dont la société pourrait devenir propriétaire, sous quelque forme que ce soit, l'emprunt de tous les fonds nécessaires à la réalisation de ces objectifs ».
Si la vente d'immeubles n'est pas prévue expressément dans les statuts, elle nécessitera l'accord des associés aux conditions requises pour une modification statutaire et le gérant ne pourra pas le faire seul.
Les juges procèdent donc à une application stricte des clauses statutaires des sociétés qui forment la loi des parties, conformément aux dispositions de l'article 1134 du code civil selon lequel « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ».
Je suis à votre disposition pour toute action ou information (en cliquant ici).
PS : Pour une recherche facile et rapide des articles rédigés sur ces thèmes, vous pouvez taper vos "mots clés" dans la barre de recherche du blog en haut à droite, au dessus de la photographie.
Anthony Bem
Avocat à la Cour
27 bd Malesherbes - 75008 Paris
Tel : 01 40 26 25 01
Email : abem@cabinetbem.com
