Le 10 décembre 2013, la Cour de cassation a jugé que ni l'employeur ni la société émettrice des stock-options n'est tenue d'une obligation d'information des héritiers des bénéficiaires des options en cas de décès antérieur à l'exercice des droits en résultant (Cass. Com., 10 décembre 2013, N° de pourvoi: 12-17724).
En l'espèce, un salarié d'une filiale du groupe Total est décédé en laissant pour lui succéder deux filles.
Or, la société Total avait émis des options sur ses propres actions au bénéfice des salariés de cette filiale.
Ainsi, quelques années avant son décès, le défunt s'était vu attribuer par la société Total un certain nombre d'options de souscription d'actions de cette société.
L'option de souscription d'actions ou "stock-options" désigne le processus par lequel une société réserve à certains salariés ou dirigeants des actions de l'entreprise à un prix préférentiel fixé par avance et qui ne peut être modifié pendant la durée de l'option.
Dans le dispositif des stock-options, trois étapes sont à distinguer :
- L'attribution des options : c'est la décision d'offrir à certains bénéficiaires la possibilité d'acquérir un nombre d'actions dans un certain délai et à un certain prix ;
- La levée d'option : c'est l'achat des actions par le bénéficiaire. En pratique, la levée n'intervient que si le cours des actions est supérieur au prix auquel les bénéficiaires sont autorisés à les acquérir. Cette différence constitue la plus-value d'acquisition ;
- La cession des titres. La différence entre le cours lors de la levée d'option et le prix de cession constitue la plus-value de cession.
Au cas présent, les héritières n'ont pas exercé les options dans le délai de six mois à compter du décès du bénéficiaire de celles-ci, tel que prévu par l'article L. 225-183, alinéa 3, du code de commerce.
Pour mémoire, cet article dispose que :
« L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.
Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès ».
Cependant, les héritières ont assigné en paiement de dommages-intérêts les sociétés Total et sa filiale, invoquant une faute pour ne pas les avoir informées, avant l'expiration de ce délai, de l'existence des options de souscription.
Les juges d'appel et de cassation les ont déboutés de leurs demandes.
La Haute Cour a jugé que :
« le délai de six mois prévu par l'article L. 225-183 du code de commerce est un délai de forclusion ayant impérativement pour point de départ le décès du bénéficiaire des options ».
En outre, la cour de cassation a considéré que ni l'employeur ni la société émettrice des stock-options n'est tenue d'une obligation d'information des héritiers des bénéficiaires des options en cas de décès antérieur à l'exercice des droits en résultant.
De même, les juges ont estimé que la société filiale n'avait pas engagé sa responsabilité pour avoir pris l'initiative de donner une information incomplète au conjoint du défunt après le décès de ce dernier.
Ainsi, si celui qui a accepté de donner des renseignements a lui-même l'obligation de s'informer pour informer en connaissance de cause, encore faut-il que le renseignement omis relève de sa sphère de compétence et de connaissance.
Bien que le notaire chargé du règlement d'une succession soit tenu à une obligation d'investigations relativement à la consistance du patrimoine du défunt, il n'engage sa responsabilité délictuelle qu'en fonction des informations qui lui ont été transmises.
Par conséquent, lorsque l'existence de droits d'option ne lui aura pas été révélée, il ne sera pas possible de lui reprocher une violation de son obligation d'investigation.
Le cas échéant, le notaire doit interroger, d'une part, l'employeur pour obtenir le solde de tout compte et, d'autre part, la banque teneur de compte pour avoir le détail des actifs.
À défaut, le notaire peut éventuellement mettre en jeu sa responsabilité si le bénéficiaire a levé l'option avant son décès.
Si le bénéficiaire n'a pas levé l'option avant son décès, l'administration fiscale considère que le droit d'option n'a pas à être inscrit à l'actif de succession et donc le notaire n'est pas responsable à cet égard.
Il convient de retenir de cette décision que le salarié bénéficiaire de stock-options doit les lever avant son décès pour permettre à sa succession d'en bénéficier, faute de quoi ses héritiers ne pourront pas prétendre y avoir droit s'ils n'exercent pas eux même l'option dans un délai de six mois à compter du décès.
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Anthony Bem
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