Le bénéficiaire d'une garantie de passif est en principe l'acquéreur des parts

Billet du blog publié le 21/04/2017 à 09:16, vu 100 fois, 0 commentaire(s), Auteur : Redada
Il arrive souvent que la cession des titres d'une société soit assortie d'une garantie de passif, c'est-à-dire d'une convention par laquelle le cédant s'engage à prendre en charge tout passif ayant une origine antérieure à la cession.

La Cour de cassation vient de juger que le bénéficiaire de la garantie est, en principe, l'acquéreur des titres. Et si l'acte de cession peut faire de la société dont les titres sont cédés le bénéficiaire de la garantie, de façon exclusive ou en parallèle avec l'acquéreur, cet acte doit contenir une stipulation claire en sa faveur.

C'est le cas d'un acte de cession prévoyant, d'une part, que « le garant s'engage à indemniser le cessionnaire de toute augmentation de passif ou de toute diminution d'actif par rapport aux comptes de référence » et, d'autre part, que le cédant prendrait en charge certains coûts supportés par la société (Cass. com. 8-3-2017 n° 15-19.174 F-D).

Cession d'une entreprise : la convention de garantie de passif et d'actif

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