Cession de droits sociaux : des anomalies comptables ne suffisent pas à établir le dol

L'acquéreur de la totalité des actions composant le capital d’une société vendant des installations hydrauliques réclame une réduction du prix de cession, prétendant que son consentement a été vicié par des manœuvres dolosives du cédant. Il invoque des pertes qui auraient été dissimulées ainsi qu’un changement de méthode comptable et prétend que le cédant a volontairement choisi de différer certaines écritures comptables à une date postérieure à l'acte de cession dans le but de lui dissimuler la situation réelle de la société et ainsi le convaincre d'acquérir les titres. 

Sa demande est rejetée car le dol invoqué n'était pas caractérisé :

• - le changement de méthode comptable était intervenu dès l'exercice 2011, soit bien avant les premières discussions sur le projet de cession entre les parties, engagées en début 2013 ; à supposer ce changement établi, il ne pouvait donc être utilement soutenu qu'il aurait été opéré dans le dessein de dissimuler la situation de la société en vue du projet de cession, qui ne devait commencer à s'ébaucher que deux ans plus tard ;
• - l'expert-comptable mandaté par l'acquéreur avait indiqué que les outils utilisés pour appliquer la méthode d'avancement étaient fiables et avaient permis de déterminer notamment le taux d'avancement, le chiffre d'affaires, les factures à établir, les en-cours de chantier et les pertes à terminaison, ce qui excluait toute tentative de dissimulation ; 
• - la comptabilité était réalisée par le cédant sous le contrôle de son expert-comptable et, surtout, de son commissaire aux comptes, qui n'avait jamais fait aucune observation sur les méthodes comptables appliquées, notant au contraire leur pérennité ; la divergence d'appréciation sur les méthodes comptables à appliquer, dès lors que celles-ci étaient régulières, ne pouvait suffire à caractériser le dol invoqué.