Pacte de préférence : le promettant doit faire connaître au bénéficiaire les conditions de la vente

En vue d’exploiter un fonds de commerce d'alimentation, un commerçant conclut avec une société de distribution un contrat d'approvisionnement et de mise à disposition d'une enseigne d'une durée déterminée renouvelable par tacite reconduction. Le contrat comporte un pacte de préférence au profit de la société de distribution en cas de cession du fonds. Par lettre du 28 février, le commerçant notifie à la société sa décision de ne pas renouveler le contrat à son échéance, le 4 juin. Le 7 juin suivant, il vend son fonds de commerce à un tiers. La société réclame alors au commerçant des dommages-intérêts pour violation de son droit de préférence.

La cour d’appel de Riom rejette la demande : le pacte de préférence reconnaissait à la société un délai de trois mois à compter de la réception du projet de cession pour faire connaître au détaillant sa décision de se porter acquéreur aux conditions de la vente envisagée ; la cession du fonds avait été réalisée après la fin de ce contrat, de sorte qu’aucune violation du droit de préférence n’était caractérisée.