Aux termes d’un protocole d’accord, deux actionnaires d’une société, l’un majoritaire, l’autre minoritaire, conviennent des conditions de sortie de ce dernier du capital social, par des promesses réciproques d’achat et de vente de sa participation. Plusieurs années après, l’actionnaire majoritaire résilie unilatéralement le protocole. Deux mois plus tard, l’actionnaire minoritaire lève l’option de la promesse d’achat puis, face à la résistance de l’actionnaire majoritaire, il demande l’exécution forcée de la cession.
L’actionnaire majoritaire conteste la décision de la cour d’appel qui a fait droit à cette demande ; il invoque le caractère tardif de la levée de l’option, survenue après la résiliation du protocole d’accord.
La Cour de cassation valide la décision de la cour d’appel :
– le protocole d’accord concerné constituait une convention à durée indéterminée, comme telle toujours susceptible de résiliation unilatérale ; la faculté de rompre ne peut s’exercer de façon abusive et son auteur doit faire connaître ses intentions suffisamment à l’avance pour permettre à son cocontractant de prendre parti ; un préavis était sous-entendu au protocole car inhérent au mécanisme de la rupture unilatérale ;
– ce protocole contenait des promesses croisées d’achat et de vente, l’associé minoritaire promettant de vendre ses titres si l’associé majoritaire le lui demandait, et l’associé majoritaire promettant d’acquérir les titres du minoritaire si celui-ci entendait sortir de la société, le tout selon un prix déterminable ; les promesses d’achat et de vente que s’étaient consenties les parties étaient synallagmatiques, ayant le même objet et stipulées dans les mêmes termes, et la vente était donc parfaite dès la levée de l’option ; ce protocole n’ayant été résilié que six mois après la notification de la résiliation, la promesse d’achat de l’actionnaire majoritaire demeurait valable lors de la levée de l’option.
Le pacte d’actionnaires : à quoi sert-il ? comment le rédiger ?
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