Les sociétés ont la capacité juridique.
La capacité juridique est l'aptitude d'une personne à exercer ses droits et obligations.
S'agissant des sociétés la capacité juridique leur permet notamment de signer des contrats, agir en justice ou être attrait devant les juridictions.
En pratique, les personnes morales sont représentées par le biais de représentants.
En l’espèce, une société civile immobilière (SCI) a consenti un bail commercial à une autre société.
Le problème est que le gérant indiqué sur le contrat de location était en réalité décédé quelques années auparavant.
Par la suite, le bailleur a réclamé à sa locataire le paiement d’un arriéré de loyers.
La locataire s’est défendue en invoquant la nullité du bail pour défaut de capacité de contracter de la SCI.
Or, pour mémoire, l’article 1984 du code civil dispose que :
« Le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom.
Le contrat ne se forme que par l'acceptation du mandataire. »
Ainsi, la cour de cassation n'a pas fait droit aux prétentions de la locataire et a jugé que :
« La nullité d'un contrat fondée sur l'absence de pouvoir du mandataire social, qui est relative, ne peut être demandée que par la partie représentée ». (Cour de cassation, chambre civile 1, 12 novembre 2015, n°14-23340).
Autrement dit, une société peut toujours conclure des actes même si la personne indiquée en tant que représentant est décédée ou n'a pas qualité pour la représenter.
Seule la société concernée peut invoquer le cas échéant la nullité du contrat.
Les tiers cocontractants ne peuvent donc pas valablement se prévaloir d'un éventuel vice de formation du contrat, pour défaut de capacité de la personne physique chargée de représenter la société.
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Anthony Bem
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