En général, en vue de la vente d’un bien immobilier, le vendeur et l’acquéreur formalisent leurs accords dans un avant-contrat qui prend le plus souvent la forme d’un compromis de vente dans lequel l’un s’engage à vendre et l’autre à acquérir.
Le compromis de vente est généralement assorti de conditions suspensives ayant pour effet principal de subordonner la réalisation de la vente à la survenance d’événements tels que l’obtention d’un permis de construire ou d’un prêt bancaire.
En outre, le compromis de vente peut prévoir la réitération de la vente par acte authentique avant une certaine date.
Dans ce cas, la question qui se pose est de savoir quel est le sort du compromis de vente en cas d’expiration du délai fixé pour accomplir la réitération de l’acte devant le notaire.
Deux possibilités peuvent alors se présenter.
Premièrement, si les parties ont fait de la réitération de l’acte une condition de validité de la promesse, le dépassement de la date de réitération entraînera la caducité de la promesse.
Dès lors, chacune des parties sera déliée de son engagement, sauf en cas de faute éventuelle d’une partie qui pourrait donner lieu au versement de dommages et intérêts.
C’est ainsi qu’il a été jugé qu’une promesse synallagmatique de vente conclue sous conditions suspensives de l’obtention d’un prêt et de la réitération par acte authentique avant une certaine date devient caduque si la signature de celui-ci n’est pas intervenue dans le délai prévu et ce, dés lors que le vendeur n’a pas accepté un report du délai de signature. En conséquence, il ne pouvait pas y avoir réitération forcée de la vente par le juge. (Cass. Civ. III, 29 mai 2013, n°12-17077)
Deuxièmement, si la réitération par acte authentique ne constitue pas une condition de validité de la promesse, l’écoulement du délai fixé pour la réitération n’entraînera pas la caducité de la promesse de vente.
Ainsi, le dépassement du terme fixé pour la réitération n’aura pas d’effet extinctif du compromis de vente lorsque la date prévue est susceptible de prorogation automatique.
A titre d’exemple, il a été jugé qu’une promesse de vente n’était pas caduque en raison de l’épuisement du délai de réitération, car une clause du compromis précisait que ce délai pouvait être prorogé jusqu’à l’obtention de la dernière pièce nécessaire au notaire rédacteur pour l’établissement de l’acte, mais aussi que « cette date n’est pas extinctive de droit mais constitutive du point de départ à partir duquel l’une des parties pourra obliger l’autre à s’exécuter. » (Cass. Civ. III, 21 novembre 2012, n°11-23382)
Dès lors, si le terme fixé pour la signature de l'acte authentique n’est pas assorti de la sanction de la caducité de la promesse de vente, il sera possible pour l’une des parties de mettre l’autre en demeure de s’exécuter et de régulariser la vente par acte authentique.
En cas de refus, la partie qui a mis l’autre en demeure de s’exécuter pourra demander en justice soit l'exécution forcée, soit la résolution de la vente, outre des dommages et intérêts en cas de faute.
L’arrêt du 3 avril 2013 illustre cette possibilité en jugeant que le dépassement du délai de réitération de la vente n'entraine pas la caducité du compromis de vente.
En l’espèce, une société est bénéficiaire d'un contrat de crédit-bail sur des locaux et d'une promesse de vente avec possibilité de lever par anticipation l'option d'achat.
Cette société a ensuite conclu un compromis de vente de ces locaux avec le gérant d’une autre société, sous la condition suspensive de l’obtention par cette dernière d’un prêt bancaire.
La réalisation de la vente devait intervenir au plus tard 45 jours après que l'acquéreur eut informé la société promettante de l'obtention du prêt.
Le compromis de vente précisait que la levée d'option ferait l'objet d'un acte préalablement à la réitération de la vente et que la société promettante ne procéderait à la levée d'option que si l’acquéreur lui notifiait l'offre de prêt qu'il aurait reçue pour l'acquisition des biens.
Or, à la date de notification de l’obtention du prêt, le crédit bailleur de la société promettante, qui était propriétaire des biens immobiliers objets du compromis de vente, n'avait pas encore accepté la levée de l'option anticipée.
La vente n’a donc pas pu être réitérée, ce qui a valu à la société promettante d’être assignée en justice par l’acquéreur.
La société promettante s'est alors prévalue de la caducité du compromis de vente.
La Cour d’appel a rejeté les demandes de l’acquéreur en considérant que, faute de réitération dans le délai, la promesse était devenue caduque.
Cependant, la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt d’appel en reprochant aux juges du fond d’avoir estimé que la promesse était devenue caduque, alors que « la promesse de vente stipulait que le délai prévu pour la réitération de la vente serait automatiquement prorogé jusqu'à réception des pièces administratives nécessaires à la perfection de l'acte authentique, (…), et que la date d'expiration de ce délai ou de sa prorogation n'était pas extinctive mais constitutive du point de départ de la période à partir de laquelle l'une des parties pourrait obliger l'autre à s'exécuter. »
En d’autres termes, la promesse de vente n’était pas devenue caduque malgré le dépassement du délai de réitération de la vente, car la date d'expiration de ce délai ou de sa prorogation n'était pas extinctive mais constitutive du point de départ de la période à partir de laquelle l'une des parties pourrait obliger l'autre à s'exécuter.
Il en résulte donc qu’à l’expiration du délai de réitération de la vente, il était possible de sommer la partie défaillante de tenir ses engagements.
A défaut, il sera possible de l’assigner en justice pour obtenir la réalisation forcée de la vente ou des dommages et intérêts.
En définitive, la solution dégagée par la Cour de cassation invite à faire preuve de vigilance quant aux termes employés dans une promesse de vente, d’où l’utilité d’être assisté d’un avocat spécialisé pour être utilement conseillé lors de la vente ou de l’achat d’un bien immobilier.
Je suis à votre disposition pour toute action ou information (en cliquant ici).
PS : Pour une recherche facile et rapide des articles rédigés sur ces thèmes, vous pouvez taper vos "mots clés" dans la barre de recherche du blog en haut à droite, au dessus de la photographie.
Anthony Bem
Avocat à la Cour
27 bd Malesherbes - 75008 Paris
Tel : 01 40 26 25 01
Email : abem@cabinetbem.com
