Il arrive parfois qu’un titulaire de parts sociales apprend, au hasard, que ses parts sociales ont été vendues, sans son consentement et que sa signature a été falsifiée.
Il est possible pour le cédant d’agir en nullité contre le cessionnaire, en invoquant la nullité de la cession.
Il est victime dans ce cas d’un vice du consentement qui est sanctionné par la nullité relative du contrat.
Lorsque le cédant ignore un acte, dissimulé volontairement, il est logique de faire reporter le point de départ de la prescription jusqu’au jour de sa découverte.
Il convient alors de déterminer le point de départ de départ de la prescription quinquennale.
L’action en nullité relève de l’article 2224 du code civile qui soumet le point de départ à régime particulier en matière de vices de consentement .
La Cour de Cassation a précisé que « L’action en nullité d’une cession de droits sociaux engagée par une partie qui nie avoir signé l’acte de cession se prescrit à compter de la date où celle-ci a eu connaissance de la cession et non à partir de la date où elle aurait pu en avoir connaissance compte tenu de la publication de l’acte au RCS.
L'action en nullité de la cession de parts sociales engagée par le cédant pour cause de falsification de sa signature s'analyse en une action fondée sur une absence de consentement, de sorte qu’elle est soumise au délai de prescription quinquennal de l' article 1304 du code civil, courant à compter du jour de la connaissance par ledit cédant de l'acte comportant sa signature falsifiée. Cette connaissance ne peut être présumée en application de l'article 1865 du code civil lequel oblige à publier l'acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés dans le seul but de le rendre opposable aux tiers.
Cass. 3e civ., 25 mai 2022, n° 21-12.238, FS-B : JurisData n° 2022-008288
Ainsi, la Cour de cassation refuse de faire courir le point de départ de la prescription à a publication de l’acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés et considère que le point de départ du délai de prescription de l’action en nullité au jour où le cédant a eu connaissance de l’acte comportant sa signature falsifiée.
En confondant l’absence de consentement au vice du consentement, la Haute Juridiction fait courir la prescription du jour de la découverte de l’acte litigieux.
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JOAN DRAY
Avocat
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