Par un arrêt du 16 décembre 2014 la chambre commerciale de la Cour de Cassation affirme l’absence de compensation possible entre un compte-titre et un compte courant, faisant ainsi échec à une clause d’unité de compte.
Les créances ne répondaient pas aux conditions légales de la compensation du fait de leur absence de fongibilité.
I – Le mécanisme de la compensation
La compensation fait partie des modes d’extinction de la créance prévus par le code civil.
Ainsi, l’article 1289 du code civil dispose que « Lorsque deux personnes se trouvent débitrices l'une envers l'autre, il s'opère entre elles une compensation qui éteint les deux dettes ».
Dans ce cas, l’extinction de la créance a un caractère indirect, le créancier ne reçoit pas de somme, mais évite d’avoir à payer sa propre dette, ce qui simplifie le paiement en évitant le transfert de valeurs.
Cette compensation, qui peut être conventionnelle ou judiciaire, est également autorisée par la loi dès lors que les créances remplissent certaines conditions.
L’article 1291 ne permet la compensation qu’entre deux créances ayant : « pour objet une somme d'argent, ou une certaine quantité de choses fongibles de la même espèce et qui sont également liquides et exigibles ».
Il est donc nécessaire que les créances soient certaines, liquides et exigibles.
Celles-ci doivent être disponibles, ce qui exclut les créances insaisissables, telles que les pensions alimentaires (Cass. soc., 27 mars 1985 : Bull. civ. 1985, V, n° 218).
Le mécanisme de la compensation se retrouve fréquemment dans le fonctionnement des comptes bancaires.
Ainsi, lorsqu'une même personne est titulaire dans une même banque de plusieurs comptes courant, il est possible d'établir conventionnellement un lien entre ces différents comptes au moyen d’une clause d’unité de compte.
Les différents comptes du client forment alors un ensemble indivisible permettant à la banque d’opérer des transferts entre comptes, afin d’éviter que l’un soit en trop grand découvert, tandis que l’autre est en excédant.
II – L’impossibilité de la compensation en l’absence de fongibilité des comptes
Cass. Com. 16 déc. 2014, F-P+B, n° 13-17.046
En l’espèce, une société avait été placée en liquidation judiciaire.
La banque avait alors déclaré sa créance au titre du solde débiteur du compte courant. Toutefois, l’article L.622-7 du Code de commerce interdit le paiement de la créance née antérieurement au jugement d’ouverture.
La banque avait invoqué le bénéfice d’une clause d’unité de compte en vue d'être autorisée à compenser ce solde avec la valeur d’un compte-titre ouvert au nom du débiteur.
La demande n’a pas été accueillie par les juges du fond, ni davantage par la Cour de Cassation qui rejette le pourvoi.
La chambre commerciale estime que : « L’absence de fongibilité de leurs articles exclut l’unité de comptes entre un compte courant et un compte-titres ; la cour d’appel a exactement retenu que la clause d’unité de comptes invoquée par la banque n’était pas applicable au compte-titres dont la débitrice était titulaire ».
Les comptes étaient de natures différentes dès lors que l’un était composé de titres, l’autre de sommes d’argent.
La nature différente des clauses empêchait toute fongibilité, condition que l’article 1291 du Code civil subordonne à toute compensation légale.
L’unité de compte d’origine conventionnelle ne peut donc être invoquée pour contourner les conditions légales de la compensation.
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Joan DRAY
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