Conséquences de l'annulation d'une cession de parts sociales

Lorsqu’une cession de parts sociales est signée, il est évident que le consentement du détenteur des parts sociales est nécessaire.

Néanmoins, il peut arriver que les associés d’une société procèdent à la cession des parts d’un autre associé sans l’en avoir informé.

Il est alors certain que dans une telle situation, l’associé, qui s’est vu privé de ses parts sociales, obtiendra l’annulation de la cession.

Mais que se passe-t-il lorsque ces parts, alors même que l’associé n’a pas obtenu l’annulation de la cession, sont revendues par la suite ?

Dans un arrêt du 26 mai 2011, la Cour d’Appel vient apporter des précisions.

Elle se prononce donc sur les conséquences de l’annulation d’une cession de parts sociales dans l'hypothèse où celles-ci ont été revendues avant l'exercice de l'action en nullité.

En l'espèce, une SARL ayant pour objet la sécurité et le gardiennage est constituée en février 2000 entre deux personnes qui souscrivent, l'un, 400 parts sociales et l'autre, 100.

Les relations se dégradent rapidement entre les associés, au point que, par acte du 1er novembre 2000, l'associé majoritaire procède à la vente, au profit de son frère, des 100 parts sociales appartenant au minoritaire.

Ayant appris l'existence de cette cession par l'administration fiscale, le minoritaire porte plainte pour faux et usage de faux.

Le majoritaire est condamné par le tribunal correctionnel de Nanterre en février 2006.

Les parts litigieuses ayant entre temps été revendues (en 2005 et en 2008), l'associé minoritaire assigne en 2009 la société, le majoritaire, ainsi que les différents acquéreurs, en nullité des actes de cession et en réintégration dans ses droits d'associé, avec expertise « aux fins d'évaluation de la valeur de ses parts et de ses dividendes ».

La Cour d’Appel considère que « le défaut de consentement du vendeur est établi par la condamnation pénale pour faux ».

Elle prononce ainsi la nullité de la cession initiale, sur le fondement de l'article 1108 du Code civil.

Elle refuse en revanche d'annuler les cessions ultérieures, au motif que la mauvaise foi des sous-acquéreurs n'est ni invoquée, ni justifiée.

La restitution des parts sociales devant s'effectuer en valeur, la Cour d'Appel fixe celle-ci au montant de leur valeur nominale, en l'absence d'élément justifiant une variation de valeur entre la date de constitution de la société et celle de la cession annulée.

La Cour d'appel apprécie donc la valeur des parts restituées à la date de la cession annulée, suivant en cela une solution bien établie en jurisprudence.

Elle décide, enfin, que le demandeur ne pouvant être réintégré dans ses droits d'associé, il ne peut prétendre aux dividendes distribués postérieurement au 1er novembre 2000 (date de la vente par l’associé majoritaire des parts sociales de l’associé minoritaire) (CA Versailles, 12e ch., 1re sect., 26 mai 2011, n° 10/02606 : JurisData n° 2011-015524).

Joan DRAY
Avocat à la Cour
joanadray@gmail.com