La perception des dividendes par le conjoint de l’associé

Le 5 novembre 2014, la Cour de cassation, réunie en Chambre civile, a rendu un arrêt concernant la perception de dividendes par le conjoint de l’associé. (Cass. 1re civ., 5 nov. 2014, no 13-25.820).

En l’espèce, deux époux s’étaient mariés sans contrat préalable puis devenus associés d’une société dont le mari détenait 200 parts et la femme 9500 parts. La société a versé les dividendes du à l’épouse au titre des années 2002 et 2005 à l’époux. L’épouse a alors assigné la société et son époux aux fins de paiement de ces sommes. 

Lorsque deux époux sont associés au sein d’une société, chacun exerce personnellement ses droits d’associés, si bien que les dividendes de l’un ne peuvent être perçus par l’autre sans son accord.

La présente affaire constitue un bon exemple de l’interaction entre le droit des régimes matrimoniaux et le droit des sociétés. 

À cet égard, la jurisprudence témoigne d’une conciliation des impératifs de chacune de ces matières. 

De fait, si le statut matrimonial de l’époux associé ne saurait être ignoré, les droits attachés à sa qualité d’associé doivent aussi être respectés.

La Cour d’appel a rejeté la demande de l’épouse. Elle se fonde sur le fait que l’époux « est réputé légalement, par les articles 1421 et 1401 du code civil, avoir perçu les dividendes en cause pour le compte de la communauté ».. 

L’article 1421 dispose : « Chacun des époux a le pouvoir d'administrer seul les biens communs et d'en disposer, sauf à répondre des fautes qu'il aurait commises dans sa gestion. Les actes accomplis sans fraude par un conjoint sont opposables à l’autre ». 

L’article 1401 dispose : « La communauté se compose activement des acquêts faits par les époux ensemble ou séparément durant le mariage, et provenant tant de leur industrie personnelle que des économies faites sur les fruits et revenus de leurs biens propres. »

Les juges du fond de la Cour de cassation ont décidé de désapprouvé cette décision en se fondant sur l’article 1832-2 du code civil : « en statuant ainsi, alors que l’associé a seul qualité pour percevoir les dividendes, la cour d’appel, qui n’a pas recherché si l’épouse avait donné son accord pour que ces dividendes soient versés entre les mains de son conjoint, n’a pas donné de base légale à sa décision ».

« Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l’acte. »

Par conséquent, l’associé exerce seul les droits attachés à cette qualité, même dans le cas où son époux communs en bien serait également associé au sein de la société.

Les dividendes doivent être versés entre les mains de chacun d’eux en fonction de leurs droits respectifs d’associés.

La solution adoptée par le présent arrêt apparaît comme une conséquence de la distinction entre le titre et la finance. 

La qualité d’associé étant personnelle et reconnue par l’article 1832-2 du code civil à celui des époux qui fait l’apport ou qui réalise l’acquisition, seul cet époux est habilité à percevoir les dividendes attachés à cette qualité, quand bien même les sommes perçues pourraient tomber dans la masse commune en régime de communauté. 

La perception des dividendes doit donc être bien distinguée de leur affectation.

Ce dernier principe n’est pas absolu et peut être écarté, à suivre la solution adoptée par l’arrêt du 5 novembre 2014, par l’époux qui a la qualité d’associé. 

Cet époux dispose, en effet, de la possibilité de donner son accord pour que la perception des dividendes qui lui sont dus soit réalisée par son conjoint. En l’absence d’un tel accord préalable, le conjoint n’a pas qualité pour réaliser cette opération.