La résolution du contrat de vente dans le contrat de crédit-bail

Sur l’action en résolution du contrat de vente :

Lorsque le locataire a reconnu avoir réceptionné le matériel informatique en bon état, conforme à la commande, et l'a accepté sans restriction ni réserve, il ne saurait obtenir la résolution du contrat de crédit-bail, même si la résolution de la vente a été prononcée.

Toutefois, la résolution de la vente de matériel informatique ayant été prononcée aux torts du fournisseur, celui-ci est tenu de payer tout ce que, par sa faute, le locataire a dû verser à la société de crédit-bail ainsi que les dommages et intérêts en réparation du dommage subi du fait des désordres dans le fonctionnement de l'entreprise et des relations avec la clientèle (CA Paris, 5e ch. A, 25 mars 1987 – CA Paris, 15e ch. B, 18 sept. 1986).

Si une machine est impropre à l'usage auquel elle était destinée, la résolution du contrat de vente doit être prononcée aux torts du vendeur, professionnel censé connaître les vices cachés de la chose.

Le vendeur est tenu de tous les dommages et intérêts envers l'acheteur ; il doit donc restituer à la société de crédit-bail le prix augmenté des revenus qu'elle aurait perçus d'une location normale pendant sa durée (CA Lyon, 1re ch. civ., 25 juin 1975 : Gaz. Pal. 1977, 1, p. 222. – CA Paris, 25e ch. A, 9 mai 1985 : Juris-Data n° 023101).

La résolution du contrat de vente, prononcée par les tribunaux en cas de vice caché grave, n'est pas de droit dans tous les cas de figure ; parfois la gravité du vice est jugée insuffisante pour que soit prononcée la résolution de la vente.

Une cour d'appel qui, ayant constaté qu'il résultait du contrat de crédit-bail que le locataire du bateau pouvait agir au nom du propriétaire, ce dernier lui ayant transféré les droits et actions attachés aux garanties dues par le vendeur, a jugé que les défectuosités du bateau ne constituaient pas un vice caché le rendant impropre à son usage, mais constituaient des défauts ayant diminué les possibilités d'emploi et d'agrément que les acheteurs étaient en droit d'attendre de ce navire ; en l'espèce la vente n'a pas été résolue et le locataire du contrat de crédit-bail a vu le vendeur condamné à l'indemniser (CA Montpellier, 2e ch., 22 mars 1994, SARL Cesa Marine c/ Cortes Jean-Yves et SCP Pernaud et Cie Axa assurances).

Parfois, ce sera la compétence professionnelle du locataire, alliée à l'absence de définition de ses besoins, qui inciteront les magistrats à ne prononcer ni la résolution de la vente ni celle du crédit-bail.

Par exemple, le crédit-preneur qui a reconnu sa compétence et son professionnalisme en matière informatique ne saurait donc obtenir la résolution de la vente et du crédit-bail (CA Toulouse, 2e ch. civ., 5 mai 1997).

Dans d'autres hypothèses, la faute du locataire qui n'a émis aucune réserve lors de la réception, en présence d'un vice apparent ne lui permettra pas d'obtenir la résolution du contrat de vente.

Les conditions générales du contrat de crédit-bail mobilier prévoyaient l'exercice par le crédit-preneur des actions contre le vendeur, en vertu d'un mandat et d'une stipulation pour autrui, la Cour d'appel a estimé que le locataire ne pouvait en l'espèce actionner le crédit bailleur à raison des vices apparents de la chose alors qu'il n'avait émis aucune réserve à la réception ; le locataire avait donc retenu illégalement le paiement des loyers et la Cour a pu constater que la clause résolutoire était acquise au crédit-bailleur (CA Paris, 5e ch., sect. B, 24 mars 1994, Verburgh c/ Sté Franfinance Services).

• Sur les effets de la résolution de la vente :

En raison de l'effet rétroactif de la résolution de la vente, le vendeur n'est pas fondé à obtenir une indemnité correspondant à la seule utilisation de la chose (Cass. com., 10 févr. 2015).

Après la résolution d'une vente pour défaut de conformité à la commande, le vendeur, qui se voit restituer la chose, doit rembourser tout le prix qu'il a perçu, sans pouvoir prétendre à une indemnité correspondant à l'utilisation de la chose et qui reviendrait à une diminution de la restitution qu'il doit (Cass. 1re civ., 15 mai 2007).

Lorsque la chose restituée au vendeur est usée ou dégradée, le vendeur a droit, en revanche, « à une indemnité correspondant à la dépréciation subie par la chose » (Cass 1re civ., 21 mai 2006 – Cass. com., 30 oct. 2007).

Mais ceci ne vaut qu'en cas de résolution pour manquement à l'obligation de délivrance conforme.

Si la vente est anéantie par une action en rédhibition, le vendeur est tenu de restituer le prix qu'il a reçu, sans aucune diminution liée ni à l'utilisation, ni à l'usure de la chose (Cass. 1re civ., 19 févr. 2014 – Cass. 1re civ., 21 mai 2006).

Cette solution s’explique puisque de toute façon la chose était atteinte dès la vente d'un vice la rendant impropre à l'usage auquel elle est destinée ; peu importe qu'elle soit en outre rendue éventuellement usée.

Enfin, on remarquera que les relations entre l'acquéreur (le crédit-bailleur) et son cocontractant (le crédit-preneur) ne regardent pas le vendeur de la machine : la résolution de la vente entraîne certes nécessairement la résiliation du crédit-bail, mais les conséquences de cette résiliation (notamment quant au sort des loyers perçus par le crédit-bailleur) sont réglées par les clauses du contrat de crédit-bail (Cass. ch. mixte, 23 nov. 1990).

• Sur l’action en résolution du contrat de crédit-bail :

Le locataire bénéficie normalement, au titre des garanties, de l'article 1721 du Code civil.

Le crédit bailleur qui jouit de la garantie des vices cachés de l'article 1641 du même Code, lui "transfère" les garanties dont il bénéficie au titre de la vente de la part du fournisseur.

Cette clause de transfert a sa contrepartie en privant le crédit-preneur du droit de demander la résolution du contrat de crédit-bail.

Une décision de la Cour de cassation a jugé que la clause d'un contrat de crédit-bail qui transfère au locataire les droits et actions du crédit bailleur contre le fournisseur vaut renonciation du crédit-preneur à tout recours contre le loueur.

En présence d'une défectuosité du système loué, le crédit-preneur qui a souscrit une telle clause ne peut donc demander la résolution du contrat de crédit-bail (Cass. com., 24 mai 1994).

La faute du locataire peut également le priver du droit d'agir en résolution du contrat de location.

Si le locataire bénéficie de la stipulation pour autrui et d'un mandat d'ester, il ne peut invoquer les vices de la chose pour agir en résolution du contrat de location, dès lors qu'il est constaté qu'il a choisi le matériel sous sa seule responsabilité en qualité de mandataire du bailleur.

En effet, la carence de la chose démontre suffisamment que le mandat à lui confié n'a pas été parfaitement exécuté et révèle une faute au sens de l'article 1992 du Code civil. (T. com. Toulouse, 2 déc. 1971 – CA Lyon, 25 juin 1975).

• Sur les conséquences de la résolution du contrat de vente sur le contrat de crédit-bail :

Après de longues divergences entre la 1^ère Chambre civile et la chambre commerciale de la Cour de Cassation, la Chambre mixte jugea trois fois, en termes identiques, le 23 novembre 1990, que "la résolution du contrat de vente entraînait nécessairement la résiliation du contrat de crédit-bail sous réserve des clauses ayant pour objet de régler les conséquences de cette résiliation " ; (Cass. ch. mixte, 23 nov. 1990 - Cass. com., 9 janv. 1990).

Le preneur est alors dispensé du paiement des loyers à compter de sa demande judiciaire en résolution de la vente (Cass. com., 12 oct. 1993).

Toutefois, la Cour de cassation a pris soin de déterminer la portée de sa décision et l'a assortie d'une réserve : le contrat de crédit-bail est résilié « sous réserve de l'application des clauses ayant pour objet de régler les conséquences de cette résiliation ».

Cette résolution du contrat de vente entrainant la résolution du contrat de crédit-bail est d’ordre public.

On ne conservera dans le contrat de crédit-bail résilié que les clauses aménageant les conséquences de la résiliation du contrat.

Un certain nombre de clauses sera jugé inadmissible parce qu'elles tendraient à paralyser, en fait, le principe consacré par la Chambre Mixte et à maintenir le contrat de crédit-bail après résolution de la vente, alors que par définition même, le contrat de crédit-bail est alors résilié.

Cette jurisprudence a notamment été confirmée par un arrêt du 23 novembre 1990 et par un arrêt du 22 mai 1991.

La Cour de cassation précise que les juges du fond sont tenus de vérifier les conditions d'exécution du contrat de crédit-bail jusqu'à la décision prononçant la résolution (Cass. com., 22 mai 1991, Crédit universel c/ Audard).